La liquidation d’une SARL intervient lorsque pour une raison ou autre, la société est en cours de fermeture. Dans le cadre d’une fermeture de société, il est nécessaire de procéder à la dissolution de cette dernière puis à sa liquidation.
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Il sera ici traitée de liquidation amiable en SARL, c’est à dire une liquidation volontaire, en opposition avec la liquidation judiciaire.
Le Blog du Dirigeant vous explique la liquidation en SARL !
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La procédure de liquidation en SARL
Si la liquidation en SARL est presque similaire aux autres formes de société, elle présente tout de même certaines particularités qu’il convient de connaître et de respecter.
Classiquement, la fermeture d’une SARL peut subvenir en raison de l’arrivée du terme de la société, la réalisation de l’objet social, ou encore une décision collective des associés menant de ce fait à une dissolution anticipée.
La dissolution d’une SARL est constituée de la décision de fermer la société, que celle ci soit volontaire ou non. La liquidation consiste ensuite à fermer la société en réglant les différentes dettes et créances que celle ci possède.
La société en liquidation fait l’objet d’une mention « société en liquidation » apposée à coté de sa dénomination sociale.
Les étapes à suivre consistent à :
- Régler les dettes de votre société : vendre l’actif et apurer le passif
- La constatation des associés de la liquidation, et de la clôture de liquidation.
- La publication d’une annonce légale
- La demande de radiation du RCS
La caractéristique de la période de liquidation est que le liquidateur prend la place et le pouvoir du gérant. Ce dernier est donc dessaisi de ses fonctions, et n’a plus le pouvoir d’agir au nom de la société.
Les opérations de liquidation à effectuer
Un liquidateur aura été préalablement nommé au cours de la période de dissolution. Le liquidateur est nommé pour une période maximale de trois ans.
Il doit tenir informés les associés de l’avancement de la procédure de liquidation, dans une période de 6 mois, puis tout au long de la procédure.
La société étant destinée à être fermée, il faut régler toutes les dettes et créances. Le liquidateur procède ainsi à la vente des éléments d’actifs de la société. Il recouvre également les créances que la société avait en cours.
Enfin, le liquidateur apure les dettes, c’est-à-dire qu’il règle les dettes de la société vis-à-vis de ses créanciers.
Une fois ces opérations effectuées, le liquidateur doit présenter les comptes de clôture aux associés.
La convocation en assemblée générale pour prononcer la clôture de liquidation
Le liquidateur présente la clôture de la liquidation aux associés au cours d’une assemblée générale extraordinaire ou ordinaire en fonction des conditions déterminées.
Les statuts prévoient de manière générale les conditions de majorités nécessaires afin d’approuver la clôture de la liquidation.
Toutefois, en cas d’absence de précision par les statuts, la loi prévoit des conditions supplétives.
Dans le cadre d’une première convocation, la majorité est constituée par un ou plusieurs associés qui représentent plus de la moitié des parts sociales du capital. Sur deuxième convocation, il est nécessaire de réunir la majorité des votes émis quel que soit le nombre d’associés ayant participé au vote.
La loi n’impose en revanche aucun quorum.
Cette assemblée générale donne lieu à la rédaction d’un PV, dit PV de liquidation. Ce PV de liquidation doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires.
La clôture de la liquidation donne ensuite lieu à la répartition du solde de liquidation. Les associés ont reçu le remboursement total ou partiel de leur contribution au capital social.
Dans l’hypothèse où des capitaux subsistent, ils sont appelé boni de liquidation. Ce boni de liquidation fera ensuite l’objet d’une répartition entre les associés, en proportion de leur participation au capital social.
Dans l’hypothèse inverse, on appelle cela un mali de liquidation. Si un mali de liquidation apparaît au terme de la procédure, il sera alors imputé de manière proportionnelle aux parts des associés.
La publication de la liquidation de la SARL
Comme tout acte pouvant impacter les tiers dans leurs relations avec la société, la procédure et la clôture de liquidation doivent faire l’objet d’une publication. Cette publication a pour but d’informer les tiers de la disparition de la personne morale qu’est la SARL.
L’information des tiers fait l’objet de la publication d’une annonce légale, dans un journal d’annonces légales habilité. Cette information est nommé un avis de clôture de liquidation.
Elle doit comporter un certain nombres de mentions :
- L’approbation des comptes de liquidation
- La décharge du mandat du liquidateur
- La clôture des opérations de liquidation
- La raison sociale
- L’adresse du siège social
NB : la publication de cette annonce doit se faire dans le même journal d’annonces que celui choisi pour publier l’acte de nomination du liquidateur.
La publication d’une annonce légale représente un coût non négligeable dans le cadre de la procédure de liquidation. Il est possible de réduire le coût de cette formalité par le biais des plateformes en ligne qui vous proposent de publier vos annonces pour vous. Simple, facile et rapide, n’hésitez plus !
L’information du CFE à propos de la liquidation
Le liquidateur dispose d’un délai d’un mois à partir de la publication de l’annonce légale pour transmettre le dossier complet auprès du greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises.
Le dossier attestant de la liquidation doit être envoyé au Centre de Formalités des entreprises.
Il doit contenir :
- Une copie du PV attestant de l’approbation des comptes de liquidation, certifiée conforme par le liquidateur
- Un exemplaire des comptes définitifs de liquidation, certifié conforme par le liquidateur
- Le formulaire M4 dûment complété
- Chèque pour le règlement des formalités
Il est également possible de déposer ce dossier via le site en ligne.
Une fois toutes ces formalités effectuées, le greffe procède à la radiation de la société, du RCS. Cette ultime action marque la fin de l’existence de la SARL.
Le coût de fermeture d’une SARL comprend le prix de l’annonce légale compris entre 150 et 200 euros. Les frais de greffe sont également à hauteur de 200 euros, Les frais de radiation sont d’une vingtaine d’euros.
Il tes possible de réaliser la liquidation de son entreprise soi-même. Toutefois cette acte nécessite l’accomplissement de nombreuses formalités et démarches administratives. Si vous ne vous sentez pas à l’aise dans l’accomplissement de ces formalités, il est possible de faire appel à des plateformes en ligne spécialisées. Ces plateformes vous propose une fermeture de société “clé en main”. Cette option est un peu plus coûteuse, mais permet d’accomplir sa liquidation facilement et rapidement ! Le Blog du Dirigeant a comparé les différentes plateformes proposant ce service, et vous propose un tableau comparatif de ces différentes entités.
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Par Marie Lusset, le 17/02/2022