Introduction

Organe clé de la procédure de liquidation de la société, le liquidateur a pour mission la réalisation de l’actif et l’apurement du passif de la société.
Comment est nommé le liquidateur ? Qui est-il ? Quelles sont les tâches qui lui sont attribuées ?

administrateur pouvoirs

Le blog du dirigeant vous propose de revenir en détail sur ce dernier.

La désignation du liquidateur

La désignation du liquidateur

La désignation du liquidateur est dépendante du type de liquidation frappant la société.

Dans le cadre d’une liquidation judiciaire, la décision du tribunal nomme directement le liquidateur. Ce dernier est alors un mandataire judiciaire.

A l’inverse, dans le cadre d’une liquidation amiable  (décision des associés ou arrivée du terme de la société par exemple), il convient de se référer aux statuts de la société pour appréhender les dispositions applicables à la désignation du liquidateur. En l’absence de précision, les associés peuvent procéder eux-mêmes à la désignation.

Si les associés, faute de majorité suffisante, ne parviennent pas à nommer un liquidateur, ce dernier pourra être désigné par une décision de justice.

Dans le cadre d’une liquidation amiable, le liquidateur peut être le gérant, un associé ou un tiers.

Remarque
La nomination du liquidateur n’est opposable aux tiers qu’à compter de sa publication. Plusieurs liquidateurs peuvent, par ailleurs, être nommés.

Les principales missions du liquidateur

Le liquidateur a vocation à réaliser de multiples missions. Les principales d’entre-elles sont les suivantes.

A) La représentation de la société

Les principales missions du liquidateur

Le liquidateur est amené à représenter la société aux yeux des tiers. Dans le cadre de cette mission de représentation, le liquidateur :

  • Agit au nom de la société ;
  • Engage la société pour tous les actes passés.

Sur autorisation

 des associés ou du tribunal, le liquidateur peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour la nécessité de la liquidation.

Dans l’hypothèse d’une pluralité de liquidateurs, ces derniers exercent en principe leur fonction de représentation séparément.

Il peut également agir en justice au nom de la société  et ce en défense comme en demande.

B) Le recouvrement des créances

Cette mission consiste à recouvrer les sommes dues à la société. Le recouvrement de ces sommes se fait tant à l’égard des tiers (clients par exemple) que des associés.

Illustration
Le liquidateur peut solliciter, auprès de certains associés, la libération de la fraction non encore appelée du capital social dans l’hypothèse où ce dernier n’aurait pas été intégralement libéré.

C) La réalisation de l’actif

Les principales missions du liquidateur

Il s’agit de la vente, totale ou partielle, des éléments d’actifs  composant le patrimoine de la société (vente de machines par exemple).

La cession globale de l’actif de la société doit être autorisée par les associés. En principe, la cession d’éléments d’actifs à un dirigeant doit, quant à elle, faire l’objet d’une autorisation du tribunal.

Le liquidateur peut également prendre toute mesure conservatoire  pour préserver l’actif de la société (inscription de privilèges par exemple…).

Attention :
Le liquidateur ne peut en aucun cas procéder à une cession à lui-même ou à ses proches sous peine de mettre en jeu sa responsabilité pénale.

D) L’apurement du passif

Cette mission a pour objet le paiement des créanciers de la société  (par exemple, le paiement des fournisseurs).

Lorsque la vente de l’actif social se révèle insuffisant  pour satisfaire le paiement des créanciers, le liquidateur doit se tourner vers une procédure collective.

En l’absence de procédure collective, les créanciers sont en principe payés au fur et à mesure qu’ils se présentent.

Une fois le passif apuré, le liquidateur a pour mission de procéder à la répartition des sommes restantes entre les associés

La cessation des fonctions du liquidateur

Le liquidateur a vocation à quitter ses fonctions une fois la liquidation judiciaire de la société achevée.

La durée du mandat de liquidateur est fixée à trois ans. Sous conditions, un renouvellement de la durée du mandat peut être réalisé.

La cessation des fonctions du liquidateur peut également être la conséquence :

  • D’une démission : cette dernière ne doit pas, du fait de son caractère intempestive ou de la mauvaise foi, causer un préjudice à la société ;
  • D’une révocation : tout associé dispose de la faculté de demander en justice la révocation en cas de faute. A défaut, les mêmes formes que la nomination doivent être respectées dans le cadre d’une procédure de révocation ;
  • D’un évènement rendant impossible le maintien des fonctions : condamnation du liquidateur à une interdiction de gérer, mise sous tutelle ou curatelle…

La fin des fonctions doit également faire l’objet d’une publication.

Conclusion

Le liquidateur, de par l’étendue de ses fonctions, est susceptible d’engager sa responsabilité sur les plans civil, pénal et fiscal. Il convient donc d’appréhender avec précision chaque prérogative conférée en vue de parvenir à une sécurisation juridique de la situation.

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Commentaires
12 commentaires
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  1. BECHT
    28 décembre 2023, 17:18
    Bonjour, je suis président d'une SAS avec au total 3 associés. Nous voudrions procéder à la dissolution anticipée de la société, cependant nous avons un doute sur l'unanimité des voix pour designer le liquidateur Amiable suite à la dissolution. Au fait, nous avons deux articles dans les statuts qui ne sont pas clairs par rapport à la nomination du liquidateur amiable. D'un coté, nous avons cet article qui prévoit que la décision de dissolution ou liquidation de la SAS est une décision collective prise à la majorité écrit comme suit : Sont soumises à la décision collective des associés : ..... la dissolution ou la liquidation de la Société. Et d'un autre coté, nous avons cet article concernant la nomination d'un liquidateur : Si au jour de la dissolution, la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture. Donc selon l'article Article L237-18, la désignation du liquidateur amiable est, Dans le cadre des sociétés par actions simplifiées, prise à l'unanimité des associés, sauf clause contraire. Notre question est la suivante, est ce que du coup notre article : Sont soumises à la décision collective des associés : ..... la dissolution ou la liquidation de la Société, voudrait dire que la nomination du liquidateur amiable est aussi parmi les décision collective, donc à la majorité et non pas à l'unanimité ? Merci
  2. Fernandez nadine
    5 mars 2022, 06:33
    Bonjour Je désire acheter une propriété. Celle ci appartient à une société dont le gérant est décédé et pour laquelle un liquidateur judiciaire a été nommé le 4 mars 2022 Comment puis je connaître le nom du liquidateur et obtenir ses coordonnées et d'autre part pourriez vous le donner un délai pour savoir combien de temps après la nomination du liquidateur la vente du bien pourra être passée je vous remercie de votre réponse
    • Laurent Dufour
      10 mars 2022, 14:58
      Vous pouvez trouver les coordonnées du mandataire ou du liquidateur judiciaire de 3 manières. Il faudra vous munir du RCS de la société en question et consulter : - Le tribunal de commerce qui a prononcé la procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire. - Le site internet du Bodacc (www.bodacc.fr). - Les sites internet spécialisés comme www.infogreffe.fr ou www.societe.com Cordialement, L’équipe Créer son entreprise LBdD
  3. Caroline
    9 août 2021, 21:55
    Bonjour, une SARL avait 3 associés. un des associés à été nommé liquidateur en 1994 suite à la dissolution de la sarl. Mais ce liquidateur n’a jamais procédé ni à la vente d’un terrain de la société, ni à la liquidation totale de cette société. Suite à un procès entre cette société et 1 tiers, ce liquidateur a touché à l’époque 100000 francs au nom de la dite société. Depuis 2017 ce liquidateur est sous tutelle. Est-ce possible de réclamer au liquidateur sous tutelle les 100000 francs pour les redistribuer aux associés? Et la tutelle réclame aux associés un arriéré de paiement des taxes foncières du terrain depuis la mise sous tutelle, donc depuis 2017. Est-ce légal ? Merci infiniment pour votre aide!
    • Laurent Dufour
      21 février 2022, 18:56
      Bonjour, Nous n'avons malheureusement pas suffisamment d'éléments pour vous aider. Il faudrait présenter cette question à un conseil juridique avisé qui vous guidera pour trouver la meilleure solution possible. Cordialement, L’équipe créer son entreprises LBdD
  4. Liam
    26 juin 2019, 15:11
    Bonjour, avez-vous des cabinets ou personnes à recommander pour accompagner une dissolution / liquidation d'une société à l'amiable. Merci beaucoup. Cdlt,
    • Laurent Dufour
      1 juillet 2019, 10:22
      Bonjour, Bien sur, par contre pour plus de discrétion, nous le faisons en direct. Cela nous permet de vous conseiller les personnes les plus adaptées à votre problématiques. N'hésitez pas à nous faire votre demande via notre page contact (https://www.leblogdudirigeant.com/qui-sommes-nous/),nous reprendrons contact avec vous pour échanger 5 - 10 mn sur la nature de votre besoin et sur les critères les plus importants pour vous. Cordialement, L’équipe Créer son entreprise
  5. Felime
    18 mai 2019, 23:19
    Que faut il entendre des associés non liquidateur quand on est dans le domaine de société commerciale
    • Laurent Dufour
      27 mai 2019, 09:00
      Bonjour, Comme la terminologie l'indique, il s'agit des associés qui n'ont pas reçu mission de réaliser l'actif de la société. Cordialement, L’équipe créer son entreprise LBdD