La cessation d'activité en SAS

Par Marie Lusset, le 24/06/2020

La cessation d’activité en SAS trouve sa source dans deux hypothèses : la première hypothèse de cessation d’activité se fait suite à une décision des associés de procéder à la dissolution et à la liquidation anticipée. La deuxième hypothèse correspond à la mise en sommeil de la SAS.

La cessation d'activité en SAS

La dissolution liquidation suite à la cessation d’activité en SAS

Les causes de dissolution anticipée sont variées : le terme de la société peut être arrivé, si son objet social s’éteint, ou tout simplement dans le cas ou les associés le décident.

Dans l’hypothèse où la cessation d’activité provient de la volonté des associés de procéder à la dissolution et à la liquidation, elle peut être prononcée par le ou les associés, à condition de respecter un certain formalisme.

La décision des associés de procéder à la dissolution

La cessation d’activité en SAS conduit à une dissolution et une liquidation anticipée de la société.

La déclaration de la cessation d’activité se fait en plusieurs étapes : tout commence par les associés qui décident de la dissolution anticipée, ainsi que la réalisation des formalités nécessaires pour procéder à cette dissolution. Dans ce cadre, les associés doivent convoquer une assemblée générale extraordinaire, pour statuer sur la cessation d’activité, conformément aux conditions prévues par les statuts. Comme l’indiquent les statuts, auxquels il est impossible de déroger dans cette hypothèse, seuls les associés à la majorité peuvent décider de la dissolution. La loi n’impose en revanche aucune condition quant à la majorité, ou au quorum.

Est ensuite nommé un liquidateur afin de procéder à la liquidation de la société.

Ces décisions nécessitent la publication dans un journal d’annonces légales de l’avis de dissolution, ayant compétence, c’est à dire dans le ressort du département ou est domicilié l’entreprise.

Le formulaire M2 est ensuite à remplir dans le cadre de la dissolution. Le dépôt d’un dossier de dissolution doit ensuite être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce.  Le dossier doit contenir le formulaire Cerfa en trois exemplaires, ainsi que le PV de dissolution, l’attestation de parution de l’avis dans le JAL, l’attestation de filiation et la déclaration sur l’honneur de non condamnation du liquidateur. Une pièce d’identité du liquidateur est également requise.

On est ici dans l’hypothèse de la dissolution anticipée, dite amiable : cette dissolution amiable n’est toutefois possible que dans l’hypothèse ou la société est en mesure de payer ses dettes.

La liquidation de la société en cas de cessations d’activité en SAS

Une fois la décision de dissolution de la société actée, c’est au liquidateur d’effectuer les actes pour lesquels il a été nommé.  Le liquidateur peut être la personne du président,  l’associé ou même un tiers.

Le liquidateur devient de ce fait, le seul représentant légal de la société. Sa mission est la mission classique des liquidateurs : il doit recouvrer les créances, vendre les immobilisations et les stocks, rembourser les dettes, c’est à dire désintéresser les créanciers. Son mandat a une durée maximale de trois ans.

Il doit également partager les éventuels actifs restants entre les associés, au prorata de leur participation au capital.

Le liquidateur établit ensuite les comptes de clôture de la SAS, et détermine si il reste un boni ou un mali de liquidation.

L’accomplissement de ces étapes achevé, le liquidateur convoque une nouvelle assemblée générale extraordinaire, afin de voter la clôture de la liquidation. La société perdra ainsi sa personnalité juridique à compter de la publication de la clôture de la liquidation.

Par cette nouvelle assemblée, les associés constatent la clôture des opérations de liquidation. Ils approuvent les comptes, et donnent  quitus au liquidateur pour approuver la clôture de la société. Cette constatation de clôture de liquidation fait l’objet de la publication d’une annonce légale ainsi qu’une attestation de publication transmise au greffe.

La publication dans un journal d’annonce légale est presque toujours imposée en cas de modification importante dans une société : elle permet l’information des tiers à ce sujet, et est donc indispensable. En l’espèce, c’est le liquidateur dans le cadre de ses fonctions qui doit se charger de la publication dans le journal d’annonces légales.

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Un dossier est à transmettre au greffe contient :

  • formulaire M4
  • PV d’AGE de radiation enregistré aux impôts si boni de liquidation
  • exemplaire des comptes de clôture certifié conforme
  • chèque pour les formalités auprès du tribunal de commerce

La procédure à respecter afin de procéder à la dissolution liquidation de sa société sont lourdes de formalisme. Il est possible de se faire accompagner dans cette démarche. En effet, des plateformes proposent leur compétence afin de procéder pour vous à la dissolution-liquidation de votre société. Le Blog du Dirigeant a comparé les différentes plateformes et vous propose son tableau comparatif de ces différents services.

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La mise en sommeil d’une SAS suite à une cessation d’activité

La décision de mise en sommeil suite à une cessation d’activité

La mise en sommeil d’une SAS est une cessation volontaire et temporaire de l’activité commerciale de l’entreprise. La mise en sommeil permet de ne pas dissoudre l’entreprise, et donc de conserver son immatriculation au RCS mais d’en arrêter l’activité pendant une période maximale de 2 ans. L’entreprise continue de fonctionner vis à vis du domaine fiscal et social.

En cas de dépassement de la durée maximale de la mise en sommeil, l’entreprise peut se voir radier du RCS et perdre son immatriculation.

Remarque : la mise en sommeil d’une société ne peut avoir pour objectif de dissimuler des difficultés de trésorerie. De plus, la mise en sommeil ne peut etre décidée lorsque la société fait l’objet d’une procédure collective, ou d’un redressement judiciaire.

C’est le représentant légal qui décide de la mise en sommeil de l’entreprise (sauf clause statutaire expressément contraire). Il n’est pas tenu de procéder à la consultation des associés par une assemblée générale, sauf mention contraire dans les statuts.

La procédure de mise en sommeil d’une SAS

Bien qu’il ne soit pas tenu par la loi de convoquer les associés en assemblée générale pour les consulter avant de décider de la mise en sommeil, les statuts peuvent obliger le représentant légal à une consultation des associés.

Dans la limite d’un mois après l’interruption de l’activité, la mise en sommeil de la SAS doit être déclarée auprès du CFE compétent ou auprès du greffe du tribunal de commerce.

Une fois cette étape accomplie,le greffe procède à la modification de l’inscription auprès du RCS, Cette déclaration est ensuite transmise au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC), afin de permettre l’opposabilité de la mise en sommeil aux tiers et créanciers.

La fin de la mise en sommeil de la société

Il existe trois hypothèses dans lesquelles la mise en sommeil s’achève :

  • la reprise de l’activité
  • la cession de l’activité
  • la cessation définitive de l’activité

A cette occasion, le président doit déposer une nouvelle déclaration de modification auprès du CFE dont dépend la SASU.

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Marie Lusset

Marie Lusset

Marie Lusset est diplômée d’un master en droit des affaires internationales et d'un master en management et développement des entreprises. Elle accompagne les porteurs de projet à créer leur entreprise et développer leur activité.