La cessation d'activité en SARL

Par Marie Lusset, le 30/07/2020

La cessation d’activité est l’arrêt de l’activité économique de l’entreprise. La cessation d’activité comme tout événement marquant de la vie d’une société doit respecter un certain formalisme afin de produire pleinement ses effets. 

La cessation d'activité en SARL

La cessation d’activité peut avoir différentes causes. Certaines causes peuvent être naturelles comme le départ à la retraite du dirigeant, mais également en raison d’une cession ou d’une transmission de l’entreprise. Cette cessation d’activité peut être volontaire comme involontaire, comme c’est le cas lors de difficultés financières. Cette situation peut conduire la société à une cessation de paiements et donc à déposer le bilan auprès du tribunal de commerce.

La déclaration de la cessation d’activité passe par la même procédure que pour la dissolution et liquidation.

La cessation d’activité volontaire en SARL

Dans le cas d’une SARL, la cessation anticipée volontaire peut provenir de la réalisation d’une cause de dissolution prévue dans les statuts, mais peut provenir également d’une décision en ce sens des associés. La déclaration de la cessation d’activité entraîne par la suite la dissolution et à sa liquidation. Les associés doivent alors s’accorder pour prendre une décision en ce sens.

La décision de dissolution des associés

Cette décision de dissolution doit se prendre dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire.

S’agissant des conditions de vote, il faut distinguer selon la date de constitution de la SARL :

  • SARL constituée après le 3 août 2005 : nécessité d’une majorité aux deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, sur première convocation le quart des parts, et sur la deuxième convocation le cinquième des parts.
  • SARL constituée avant le 3 août 2005 : nécessité d’une majorité des trois quarts des parts sociales

Une fois la décision prise, il est nécessaire d’établir un PV de dissolution, signés des associés.

La décision de liquidation des associés

Lors de cette AGE, et dans l’hypothèse d’une liquidation amiable, les associés vont également nommer un ou plusieurs liquidateurs afin de procéder à la liquidation de la société. Dans ce cadre, le gérant est autorisé à jouer ce rôle et est souvent désigné comme tel en pratique.

Si les associés ne trouvent pas de terrain d’entente concernant cette désignation, le juge peut en nommer un. Le liquidateur a un mandat de 3 ans.

Le liquidateur dans le cadre de ses fonctions doit publier l’acte de sa nomination ainsi que le PV de dissolution dans un journal d’annonces légales. Il doit également enregistrer le PV de dissolution au Service des Impôts des Entreprises (SIE).

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Le liquidateur a également pour charge de remplir et déposer le dossier de dissolution, constitué du formulaire M2.

Le dépôt d’un chèque au greffe est également nécessaire, pour un montant de 195,84euros.

Une fois ces premières tâches effectuées, le liquidateur désigné peut commencer à procéder à la liquidation de la société. Après la prise de décision des associés de de mettre fin à la société, cette dernière n’est pas immédiatement éteinte. Il est prévu que la personnalité morale de la société subsiste afin de permettre au liquidateur de procéder à la liquidation, en réglant les dettes et recouvrant les créances de la société. Il est chargé de procéder à la réalisation et à la sauvegarde de l’actif social.

Il est également prévu que la SARL conserve son siège social, sa capacité juridique, et son actif social. Il lui est autorisé de continuer ses activité en cours, mais ne peut pas en commencer de nouvelles.

La liquidation et clôture de la liquidation de la SARL

La liquidation consiste dans la réalisation de l’actif et du passif par le liquidateur. Cette opération a pour but de désintéresser les créanciers, et de déterminer l’actif ou le passif net afin de connaître le montant qu’il reste à partager être les associés, proportionnellement au nombre de parts détenues. Il doit donc établir les comptes de clôtures de la société.

Dans l’hypothèse ou les montants récupérés ne suffisent à rembourser les créanciers, on parle de mali de liquidation et les associés en sont responsables à hauteur de leurs apports.

Dans l’hypothèse contraire, on parle de boni de liquidation. Le boni est redistribué par le liquidateur après avoir désintéressé tous les créanciers. Il doit, dans cette hypothèse procéder à l’enregistrement du procès verbal de liquidation au SIE donc dépend la société. Il faut établir une déclaration de revenus capitaux mobiliers. Le boni est considéré socialement et fiscalement comme une distribution de dividendes.

Le liquidateur organise alors une assemblée générale afin de clôturer la liquidation. Le déroulement de cette assemblée sera consigné dans un PV. Il faut enregistrer le PV de liquidation si l’entreprise a un boni, l’enregistrement doit être fait au service des impôts des entreprises compétent. Il faut faire une déclaration, le boni sera considéré comme des revenus capitaux mobiliers.  Le boni est considéré socialement et fiscalement comme une distribution de dividendes.

La clôture de la liquidation est effectuée par la réunion d’une nouvelle assemblée générale extraordinaire, afin de faire constater la clôture et faire un bilan sur les comptes définitifs.

La publication  dans un journal d’annonces légales

Comme tout décision impactant la vie d’une société, cette dernière doit faire l’objet de formalités de publicité, dans un journal d’annonces légales dans le but d’informer les tiers de la disparition de la personne morale de la SARL.

Un avis de clôture de liquidation doit être publié, dans lequel il faut inclure un certain nombre de renseignements : l’approbation des comptes de liquidation, la décharge du mandat du liquidateur, mandat étant arrivé à sa fin, et la clôture des opérations de liquidation.

Le dépôt de la décision de liquidation au Centre de Formalités des Entreprises

Afin d’enregistrer le changement, il faut transmettre au CFE, un dossier comprenant : un photocopie du PV de liquidation, un exemplaire des comptes définitifs certifié par le liquidateur, une photocopie de l’attestation de parution dans le JAL, le formulaire M4 complet, ainsi que le règlement des frais de dépôt de comptes de clôtures, s’élevant à 14,79 euros.

La cessation d’activité involontaire en SARL

La déclaration de cessation de paiements

La cessation de paiements signifie l’impossibilité pour la société de régler ses dettes exigibles avec son actif disponible, c’est à dire un actif dont elle peut immédiatement disposer. Dans cette hypothèse, la SARL doit adresser une déclaration auprès du greffe du tribunal de commerce, indiquant son état de cessations de paiement dans un délai de 45 jours. Cette déclaration de cessation des paiements est un dépôt de bilan.

Afin de déclarer une cessation des paiements, le gérant de la SARL réunit un certain nombre de documents :

  • le formulaire Cerfa 10530*01 en 4 exemplaires
  • extrait d’immatriculation au RCS
  • Etat du passif et de l’actif
  • Etat des créances, des dettes ainsi qu les informations concernant les créanciers
  • Etats actif et passif des sûretés
  • Comptes annuels du dernier exercice
  • situation de trésorerie
  • Nombre de salarié employés à la date de la demande avec leurs informations
  • montant du chiffre d’affaire à la clôture de l’exercice
  • Copie de la pièce d’identité du représentant légal
  • Inventaire sommaire des biens et du patrimoine de l’entreprise
  • Dans l’hypothèse d’un redressement judiciaire : prévisionnel de trésorerie et d’exploitation pour 6 mois

Le représentant légal de la SARL dépose ensuite l’intégralité du dossier est à remettre au greffe du tribunal de commerce. Le représentant a aussi pour mission de demander l’ouverture d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

L’ouverture d’une procédure collective

La déclaration de cessation des paiements a pour conséquence l’ouverture d’une procédure collective. C’est au tribunal d’apprécier l’opportunité de déclencher un redressement judiciaire ou une liquidation judiciaire par le biais d’un rendez vous avec le juge. C e rendez vous peut être crucial pour la société car il détermine son avenir. Il est conseillé de se faire conseiller par un professionnel du droit afin de préparer au mieux ce rendez vous.

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La procédure de redressement judiciaire implique la nomination d’un administrateur, qui sera chargé de trouver une solution afin de permettre l’éventuelle survie de l’entreprise. Si l’administrateur ne trouve pas de solutions, ou que ces dernières échouent le tribunal a la possibilité de déclencher directement la procédure de liquidation judiciaire.

La procédure de liquidation a pour but d’apurer le passif de la société, par le biais d’un liquidateur nommé par le juge. Il détient alors dans ce cadre, le pouvoir de gestion de la société parmi lesquels : il est en charge de la vente de l’actif ainsi que de l’apurement du passif,  les licenciements économiques, le paiement des dettes de la sociétés. Les créanciers n’ont pas tous le même rang, et certains créanciers sont de ce fait payés prioritairement.

Il doit assumer la clôture de la liquidation.

La liquidation prend fin avec la clôture de la liquidation lorsque le liquidateur est parvenu à payer tous les créanciers. Il arrive que le liquidateur ne puisse pas désintéresser tous les créanciers avec l’actif disponible.

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Marie Lusset

Marie Lusset -

Marie Lusset est diplômée d’un master en droit des affaires internationales et d'un master en management et développement des entreprises. Elle accompagne les porteurs de projet à créer leur entreprise et développer leur activité.


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