La mise en sommeil d’une société

Par Thomas Lailler, le 05/05/2020

58

La mise en sommeil d’une société (ou cessation temporaire d’activité pour les entreprises individuelles) correspond à la situation dans laquelle une société est économiquement morte, mais juridiquement vivante. Autrement dit c’est une société inactive, voire une coquille vide.

La mise en sommeil d’une société

En pratique, la mise en sommeil d’une société se fait soit avant tout début d’activité, soit en fin d’activité après que la société ait connu son heure de gloire.

Pourquoi mettre une société en sommeil ? Quelles sont les formalités à engager ? Quelles sont les conséquences d’une mise en sommeil d’une société ? Peut-on la réactiver ? Notre article répond à ces questions.

Pourquoi mettre une société en sommeil ?

Pourquoi mettre une société en sommeil ?La mise en sommeil d’une société est pratiquée notamment par les banques d’affaires ou les groupes : ils créent des sociétés prêtes à l’emploi, avec un objet social des plus larges, afin de pouvoir démarrer n’importe quelle activité économique, dès lors qu’un projet leur semble viable. C’est une coquille vide qui permet d’éviter les délais et les formalités d’immatriculation.

La mise en sommeil d’une société est pratiquée également lorsque la société « vivote ». En effet, lorsqu’une société cesse son activité, le Code de commerce prévoit la radiation du RCS qui peut être décidée d’office par le greffier du tribunal de commerce. Pour éviter cela, la société peut être mise en sommeil : elle ne sera pas « désimmatriculée » et conservera sa personnalité juridique.

Remarque :
En principe, la mise en sommeil d’une société ne peut pas excéder 2 ans (1 an renouvelable une fois pour les entreprises individuelles exerçant une activité commerciale, et 1 an maximum pour les entreprises individuelles exerçant une activité artisanale), sous peine de radiation d’office, décision qui peut être contestée dans les 6 mois. En pratique, les tribunaux sont plus souples, dès lors qu’une chance de réveil demeure et que l’objet social est encore possible.

La mise en sommeil d’une société peut aussi correspondre à un changement d’activité : la société devient une technique d’organisation du patrimoine. Par exemple, une société cesse son activité, mais détient un important patrimoine immobilier : elle se contentera à l’avenir de gérer ce patrimoine. Il est ici plus prudent de modifier l’objet social de la société, voire de transformer la société en SCI. Dans d’autres cas il peut s’agir de valeurs mobilières (portefeuille d’actions…) ou de liquidités (société liquide)…

Quelle sont les formalités pour mettre une société en sommeil ?

Quelle sont les formalités pour mettre une société en sommeil ?La mise en sommeil d’une société est effectuée par son représentant légal via une déclaration de cessation temporaire d’activité, déposée auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) compétent. Le greffier du tribunal de commerce modifie en conséquence le Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou le Répertoire des métiers (RM).

Un avis est ensuite publié automatiquement au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales), et rendra la mise en sommeil opposable aux tiers (l’insertion dans un journal d’annonces légales d’un avis de mise en sommeil est facultative).

Le blog du dirigeant vous propose de : Publiez votre annonce légale

En termes de coûts, la mise en sommeil d’une société avoisine 200 €, 60 € pour une entreprise individuelle (pour la formalité au registre des métiers) et 100 € pour le RCS.

Remarque :
La tenue d’une assemblée générale des associés pour décider de la mise en sommeil d’une société est facultative, sauf si les statuts prévoient le contraire. Dans ce cas, la déclaration de cessation temporaire d’activité doit être faite dans un délai d’un mois après la tenue de l’assemblée générale des associés ayant décidé la mise en sommeil.

La mise en sommeil d’une société oblige toute même à la tenue des réunions d’assemblées générales et le dépôt des comptes sociaux.

Quelles sont les conséquences de la mise en sommeil d’une société ?

La mise en sommeil d’une société engendre diverses conséquences, que ce soit sur le plan social ou fiscal.

Sur le plan social :

  • Le dirigeant demeure redevable des cotisations TNS, calculées  sur le forfait minimum. S’il dépend du régime général (président de SAS par exemple), faute de rémunération, aucune cotisation n’est due.
  • Concernant l’ACRE (anciennement ACCRE), la mise en sommeil d’une société n’impacte pas l’exonération de cotisations sociale à laquelle elle a droit.
  • S’agissant de l’assurance chômage, si le dirigeant bénéficiait du maintien partiel de ses allocations chômage après son début d’activité, il pourra retrouver l’intégralité du montant de ses allocations pendant la période de mise en sommeil, dans la limite de la durée de ses droits et du délai de 24 mois.  Si le dirigeant a cessé de percevoir ses allocations chômage, il pourra retrouver le reliquat de ses droits s’il se réinscrit sur la liste des demandeurs d’emploi au cours de la période fixée à la durée de la période d’indemnisation à laquelle il avait droit, augmentée de 3 ans.

Sur le plan fiscal :

  • Les bénéficies continuent d’être imposés :  il faut alors effectuer une déclaration d’impôt sur le bénéfice, en indiquant « néant ».
  • La société est dispensée de déclarer et de payer la TVA.
  • Pour la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE), la période de suspension d’activité est assimilée à une cessation d’activité au bout de 12 mois consécutifs. L’entreprise reste donc redevable de la CFE pendant les 12 premiers mois de mise en sommeil.

Peut–on réactiver une société mise en sommeil ?

Évidemment oui. Pour réactiver la société mise en sommeil, il suffit d’en faire mention sur le RCS, en envoyant le formulaire dédié auprès du CFE compétent (environ 140 € pour une société, 70 € pour une entreprise individuelle).

Télécharger l'article en PDF

Vote: 4.3/5. Total de 22 votes.
Chargement...

Thomas Lailler

Thomas Lailler est avocat spécialisé en droit des sociétés. Il exerce son métier d'avocat en Droit bancaire / Droit commercial / Sûretés et voies d’exécution / Procédures collective. Il est chargé de travaux dirigés à l'université de Droit de Lille.


  • pasquier dit :

    bonjour
    j’ai une pharmacie en selarl et je compte revendre le fond
    mon comptable me dit que je pourrai alors transformer cette société en sci par exemple
    il y aura alors un important compte courant dans cette société qui alors n’aura plus d’activité
    question : pourrais je disposer de ce compte courant à ma guise ( avec fiscalité bien entendue ) un conseiller me dit que non
    en vous remerciant

    Pas encore de votes.
    Chargement...
    • Wissem Loudjedi dit :

      Bonjour,

      Le compte courant d’associé permet de financer l’entreprise ou rémunérer les associés.
      Vous pouvez néanmoins demander un remboursement du compte courant d’associé pour récupérer ces ressources.

      Cordialement,
      L’équipe Créer son entreprise LBdD

      Pas encore de votes.
      Chargement...
  • SCELLES dit :

    Que devient la TVA sur les factures payés pendant la mise en sommeil ? (expert comptable par exemple)

    Peux elle être récupéré au moment du “réveil” de la société?

    Ou dois t’on enregistré les factures TTC en considérant qu’elle n’est pas récupérable ?

    Pas encore de votes.
    Chargement...
    • Julien Hubert dit :

      Bonjour,
      Si vous êtes redevable de la TVA, vous pouvez récupérer la TVA même si la société est mise en sommeil.
      Pour cela, il faudra déclarer le montant de TVA récupérable au réveil de la société.
      Cordialement,

      L’équipe créer son entreprise LBdD

      Pas encore de votes.
      Chargement...
  • Dup dit :

    Bonjour,

    J’ai une SARL de marchande de bien depuis 15 ans qui ne détient qu’un terrain artisanale. La société est en sommeil depuis 2 ans puis je vendre le bien en la laissant en sommeil?

    Pas encore de votes.
    Chargement...
    • Julien Hubert dit :

      Bonjour,
      Il est possible pour une société en sommeil de vendre un bien ou son fonds de commerce en restant en sommeil.
      Cordialement,

      L’équipe créer son entreprise LBdD

      Pas encore de votes.
      Chargement...
  • SARAH dit :

    Bonjour,

    Comment évaluer le prix de vente d’une entreprise en sommeil sans activité ? Merci

    Pas encore de votes.
    Chargement...
    • Laurent Dufour dit :

      Bonjour,

      Il est difficile de répondre à cette question sans avoir pus d’information. Tout dépend de la raison de la mise en sommeil, des actifs de l’entreprise, de son endettement, … Il faudrait prendre conseil auprès d’un expert-comptable.

      Cordialement,
      L’équipe créer son entreprise

      Pas encore de votes.
      Chargement...
  • bernard dit :

    bonjour
    je compte mettre ma société en veille prochainement..Parallelement, je touche l’ARE de Pole emploi , car ne suis pas rémunéré par ma société..
    De plus j’ai plus de 62 ans , et l’ARE m’est attribuee jusqu’à mon départ à la retraite..Que se passe t-il vis à vis de pole emploi ??Merci

    Pas encore de votes.
    Chargement...
    • Sarah Jarwe dit :

      Bonjour,
      En principe, si vous bénéficiait du maintien des allocations chômage (ARE) en tant que créateur d’entreprise, ses indemnités continueront d’être versées, à taux plein malgré la mise en veille de votre société. L’idéal serait tout de même de contacter votre conseillé Pôle emploi pour plus d’informations.
      Cordialement,
      L’équipe créer son entreprise LBdD

      Pas encore de votes.
      Chargement...
  • manon dit :

    BONJOUR,
    Je souhaiterai savoir dans le cadre d’une mise en sommeil d’une SARL dans le milieu du bâtiment si la décennale s’arrête ou bien si elle continue et dans ce cas l’entreprise doit payer les échéance alors que l’activité est en “suspend”?

    Merci de votre aide,

    Cordialement,
    Manon

    Pas encore de votes.
    Chargement...
    • Laurent Dufour dit :

      Bonjour,
      Nous n’avons pas été confrontée à ce cas de figue. A priori, l’activité étant suspendue, le paiement de la décennale devrait elle aussi l’être. Il faudrait se renseigner auprès de l’organisme qui perçoit votre assurance décennale.

      Cordialement,
      L’équipe créer son entreprise LBdD

      Pas encore de votes.
      Chargement...
  • Sébastien dit :

    Bonjour, j’ai mis en sommeil ma société (SARL) après la vente de mon local commercial en février 2015! Jusqu’à l’année dernière je déposais mes comptes qui été néant auprès des impôts, sauf que cette année je ne l’ai pas déposer ! Les impôts me réclame 1200 euro pour un non dépôt, donc ma question est que risque t on si on ne paye pas cette amandes ?

    Pas encore de votes.
    Chargement...
    • Laurent Dufour dit :

      Bonjour,

      Il est difficile de vous répondre sans en savoir plus. Il me semble important de consulter un avocat spécialisé en fiscalité qui saura decrypter le courrier que vous avez reçu des impôts et vous apporter un conseil adapté.
      Si vous n’en connaissez pas nous pouvons vous mettre en contact avec l’un de nos partenaires avec qui nous travaillons pour la rédaction de nos articles.
      Cordialement,
      L’équipe créer son entreprise LBdD

      Pas encore de votes.
      Chargement...
  • lili dit :

    Bonjour, je suis gérante d’une EURL. L’activité arrivant proche de 0 je souhaite mettre en sommeil. Mais il reste des frais et charges. Et le compte courant n’est pas assez rempli pour faire face. Puis je mettre en sommeil et encaisser des factures à l’occasion ? pour espérer une reprise ? Car je n’est pas non plus assez pour les frais pour un cessation/liquidiation… Donc en attendant la reprise ou plus de moyen pour clôturer..puis je facturer quand j’ai un client ? Merci

    Pas encore de votes.
    Chargement...
    • Bonjour,
      Pendant la mise en sommeil de votre société le compte bancaire reste actif, vous pourrez donc encaisser les factures émises. Par contre, l’entreprise en sommeil n’a plus d’activité, vous ne devriez donc as avoir de nouvelles factures à effectuer sinon cela voudrez dire que vous avez repris l’activité de votre entreprise. Dans votre situation il faut étudier pourquoi votre activité est trop faible et voir si elle va augmenter ou pas, il faut aussi étudier la nature de votre model économique.
      Cordialement,
      L’équipe Créer son entreprise

      Pas encore de votes.
      Chargement...
  • Nicolas dit :

    Bonjour,
    Nous venons de créer une SAS qui doit dans un future proche exploité un Hotel actuellement fermé pour cause de travaux.
    Cette SAS n’a donc jamais exploité l’établissement, c’est donc une coquille vide.
    Est il possible de vendre cette SAS avant même de l’avoir exploité tout en faisant une plu value ? En effet nous avons un acheteur fortement intéressé…
    Merci d’avance,
    Cordialement,

    Pas encore de votes.
    Chargement...
    • Bonjour,
      Oui, vous pouvez la vendre, reste à savoir ce qu’elle contient et si c’est, fiscalement, la meilleure solution pour vous.
      Cordialement,
      L’équipe créer son entreprise

      Pas encore de votes.
      Chargement...