Quelle différence entre dissolution et liquidation ?

Par Penda Sy, le 28/01/2021

La dissolution et la liquidation sont deux notions juridiques distinctes. Elles se différencient principalement dans les effets qu’elles produisent.

Alors qu’elles sont souvent confondues, la dissolution et liquidation ne sont pas concrétisées de la manière. Leurs conséquences différent également.

Qu’est-ce qu’une dissolution ?

La disolution d’une société est une décision prise lors d’une assemblée générale extraordinaire de fermer une société. Elle peut être à l’initiative des associés (ou de l’associé unique) ou du juge du tribunal de commerce lorsque la société fait face à des difficultés irrémédiables.

Il existe 8 causes de dissolution selon l’article 1844-7 du Code civil. Les causes les plus fréquentes sont :

  • La dissolution anticipée décidée par les associés,
  • La dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé,
  • La dissolution à la suite d’un jugement pour insuffisance d’actif ; c’est le cas des entreprises en difficulté qui se trouvent en cessation de paiements.

Qu’est-ce qu’une liquidation ?

La liquidation est une procédure collective qui met fin à l’activité d’une société. Elle est ouverte :

  • aux entreprises personnes physiques ou personnes morale exerçant une activité commerciale : artisan, activité agricole, profession libérale ;
  • aux entreprises individuelles, aux micro-entreprises et EIRL,
  • aux personnes morales de droit privé : sociétés (EURL, SARL, SASU, SAS,…)

La liquidation est une étape post-dissolution. Durant cette période, la société est dirigée par un ou plusieurs liquidateurs. Un liquidateur est nommé afin d’épurer le passif exigible de la société et d’assurer sa gestion et son administration le temps que la liquidation soit close.

Quelle différence entre dissolution et liquidation ?

En réalité, la liquidation est l’étape qui suit une dissolution afin de fermer une société. On peut dire que c’est le prolongement de la dissolution.

L’article L237-2 du Code de commerce affirme que « la société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit… ». On peut donc comprendre qu’il ne peut y’avoir de dissolution sans liquidation préalable.

Les formalités pour dissoudre une société

La dissolution d’une société est décidée à la suite d’une assemblée générale extraordinaire. Les associés votent, à des conditions de majorité prévues dans les statuts de la société, de cesser l’activité.

La dissolution est constatée par un procès-verbal qui peut être enregistré au RCS compétent. Nous avons écrit un article sur comment dissoudre une société, mais en résumé les étapes à respecter sont les suivantes :

  1. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire
  2. Enregistrement de l’acte de dissolution au RCS (cette démarche est facultative),
  3. Publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales,
  4. Remplissage d’un formulaire de demande d’inscription modificative M2
  5. Envoi d’une demande d’inscription modificative au RCS

Les formalités pour procéder à la liquidation judiciaire d’une société ?

Une demande de mise en liquidation est faite à l’aide du formulaire Cerfa n° 10530*01. Elle est adressée au tribunal compétent : le tribunal de commerce, lorsque le débiteur est commerçant ou artisan ou le Tribunal de Grande Instance (TGI) : dans les autres cas.

La procédure de liquidation démarre immédiatement lorsque le jugement d’ouverture est favorable. A partir de ce moment :

  • Le dirigeant est dessaisi de ses pouvoirs d’administration de la société,
  • Les activités de l’entreprise cessent, sauf s’il le juge en décide autrement pour les besoins de la liquidation,
  • Les contrats de travail sont rompus. Le liquidateur procède au licenciement des salariés,
  • Les créances détenues envers la société deviennent exigibles.

Une liquidation de société se clôt généralement lorsque la poursuite des opérations de la liquidation est rendue impossible en raison de l’insuffisance d’actifs. La liquidation est constatée par un PV de liquidation. Ce dernier est obligatoirement enregistré au SIE (Service des Impôts des Entreprises). Il est soumis à des droits d’enregistrement et peut donner naissance à des frais administratifs s’il y’a un boni de liquidation.

Les acteurs de la dissolution et de la liquidation

Dans le cadre d’une dissolution :

  • les associés ou l’associé unique s’il s’agit d’une SASU ou d’une EURL,
  • le tribunal de commerce compétent si la société rencontre des difficulté de nature à conduire à l’ouverture de procédures collectives.

Dans le cadre d’une liquidation judiciaire, le liquidateur est l’acteur majeur. Ses missions et son pouvoir sont déterminés par le juge ou par les associés. En effet, il est prévu aux termes de l’article 1844-8 du Code civil que : “Le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts. Dans le silence de ceux-ci, il est nommé par les associés ou, si les associés n’ont pu procéder à cette nomination, par décision de justice. – Le liquidateur peut être révoqué dans les mêmes conditions”.

Il exerce à la place du débiteur ses actions et droits sur ses biens. De ce fait, le rôle du liquidateur est entre autres :

  • d’effectuer un inventaire du patrimoine de la société,
  • de calculer le résultat de liquidation afin de savoir s’il s’agit d’un boni ou d’un mali de liquidation,
  • de procéder au recouvrement des sommes dues à l’entreprise,
  • de procéder au licenciement des salariés.

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Penda Sy

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Penda SY est diplômée d'un master en droit des affaires. Elle combine ses deux passions, le droit et l'écriture, afin d'apporter aux entrepreneurs une réelle aide juridique dans la création et la gestion de leur entreprise.


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