Tout savoir sur la Transmission Universelle de Patrimoine

Par Laurent Dufour, le 29/04/2020

La Transmission Universelle de Patrimoine peut être vue comme une alternative à la méthode classique qui consiste à dissoudre une entreprise puis à procéder à sa liquidation pour la fermer.

Elle est obligatoire lorsqu’une société est entièrement détenue par une personne morale.

qu'est-ce que la TUP ?

Cette alternative simplifie et accélère les démarches juridiques liées à la fermeture d’une société. Elle permet par ailleurs de procéder à l’arrêt de l’entreprise sans interrompre son activité, ce qui peut sembler paradoxal.

Cela est possible car la procédure consiste en une absorption du patrimoine de l’entreprise. Ses actifs et son passif changent donc de propriétaire et si l’entreprise disparait, il ne doit pas forcément en être autant pour son activité.

Il existe en outre des situations dans lesquelles, pour fermer une entreprise, la Transmission Universelle de Patrimoine ou TUP est obligatoire.

La procédure de la TUP pour fermer une entreprise

Le procès-verbal de dissolution

Une fois la décision de fermeture de l’entreprise prise, il faut la formaliser en la mettant par écrit. Cela se fait sous la forme d’un procès-verbal de dissolution. Ce dernier doit faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts des entreprises.

Des droits d’enregistrement doivent être versés à cet effet. Pour une entreprise dont le capital social est de moins 225 000 euros, ces droits s’élèvent à 375 euros. Ils sont de 500 euros lorsque le capital social est supérieur à 225 000 euros.

L’opposabilité aux tiers

Il faut également procéder à la formalité d’information des tiers. Celle-ci passe par la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales. Le coût de cet avis varie entre 100 et 200 euros. La publication de l’avis concernant la TUP rend celle-ci opposable aux créanciers de la société.

Ceux-ci disposent d’un délai de 30 jours pour s’opposer à l’opération. A l’expiration de ce délai et en l’absence d’opposition, la Transmission Universelle de Patrimoine devient effective.

Le représentant légal peut se charger de la publication de l’annonce légale. Les sites en lignes apportent une aide importante qui facilite la démarche tout en permettant de faire jusqu’à 50% d’économies en supprimant les intermédiaires.

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La gestion des oppositions

Des oppositions peuvent être enregistrées si certains créanciers estiment que la TUP les expose à un risque de non recouvrement de leurs créances. Ces oppositions doivent être adressées au juge du tribunal de commerce et c’est à lui qu’il appartient de statuer à leurs propos.

Il peut ordonner que les remboursements soient effectués avant l’opération ou que des garanties de remboursement des créances soient constituées. Une fois que les démarches ordonnées par le juge ont été menées, la TUP est effective et il est possible de continuer la procédure.

Le terme de la procédure

Il faut ensuite demander la dissolution de la société en transmettant un dossier au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier doit comprendre l’acte enregistré aux impôts, une attestation de diffusion de l’avis et un formulaire d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Cette formalité entraîne une publication au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) suite à laquelle il ne reste plus qu’à faire une demande de radiation de l’immatriculation de la société.

Cela passe par le remplissage d’un formulaire M4 dans le mois suivant le transfert du patrimoine. La radiation provoque la disparition totale et définitive de l’entreprise dissoute.

Précisions utiles sur la Transmission Universelle de Patrimoine

La TUP : Quelles conditions ?

Il est pertinent de faire remarquer que le recours à la Transmission Universelle de Patrimoine ne peut être envisagé que dans le cadre d’une société unipersonnelle, entièrement et exclusivement détenue par un associé unique.

Afin de bénéficier du régime fiscal attrayant qui caractérise la TUP, il est en outre nécessaire que cet associé unique soit une personne morale. pour en savoir plus vous pouvez lire notre article : La fiscalité de la TUP. Concernant la société qui bénéficie de la transmission du patrimoine, il peut s’agir d’une société commerciale ou d’une société civile.

La TUP peut être obligatoire

Lorsqu’une société est détenue intégralement par une personne morale, alors sa fermeture passe nécessairement par une Transmission Universelle de Patrimoine.

Le patrimoine, c’est-à-dire l’ensemble des actifs et du passif appartenant à l’entreprise, est alors intégralement transmis à la société mère.

Quand faire le choix de la TUP

Outre le cas d’obligation, la méthode de la Transmission Universelle de Patrimoine pour mettre fin à une entreprise peut être envisagée dans un certain nombre de situations :

  • Lorsque l’entreprise est en proie à une situation financière difficile, l’absorption du patrimoine, actif et passif inclus, peut permettre la résolution des difficultés grâce à la mobilisation des capacités financières de la société absorbante. Cette dernière peut alors faire face aux créanciers sans qu’il soit nécessaire d’engager une procédure de liquidation qui ne manquerait pas de s’avérer gourmande en temps et en argent ;
  • Lorsqu’à la suite d’une cession de titres sociaux, une société préalablement pluripersonnelle devient unipersonnelle, la TUP peut constituer une parade pour éviter la dissolution d’office. En effet dans de tels cas, la société dispose d’un délai d’un an pour se régulariser. Cette méthode peut donc constituer une forme de régularisation ;
  • Lorsqu’en l’absence de difficultés financières, l’associé unique d’une entreprise unipersonnelle décide, à des fins professionnelles, de convenance ou encore de restructuration, de fermer la société, la Transmission Universelle de Patrimoine constitue la meilleure option en termes de simplicité, de rapidité et d’avantages.

Dans la dernière situation évoquée, elle permet d’éviter les travers attachés aux autres méthodes de fermeture.

Les méthodes alternatives

La première alternative et sans doute la plus connue est celle de la dissolution suivie de liquidation. Si elle permet d’atteindre l’objectif de fermeture, elle impose une procédure bien plus lourde et plus complexe.

Dissoudre puis liquider une société fait perdre l’avantage de la simplicité, celui de la rapidité et celui non moins notable des facilités fiscales qui caractérisent la TUP.

L’autre possibilité est celle de la fusion simplifiée. Sur le registre des conditions, elle se révèle un peu plus accessible car elle n’exige pas que la société absorbante détienne la totalité de titres de la société fille, mais seulement 90%.

Toutefois, comme pour contrebalancer cette accessibilité, la fusion simplifiée n’offre pas le même niveau de simplicité dans sa mise en œuvre. A cet effet :

  • Elle est susceptible de requérir la tenue d’une assemblée générale extraordinaire de la société absorbante ;
  • La rédaction de rapports par les organes de direction des deux sociétés qui prennent part à l’opération peut être nécessaire ;
  • Elle comporte en outre l’irréductible obligation de rédiger un projet de fusion.

Il s’agit là d’autant d’éléments de nature à ralentir la procédure. Tous ces points contribuent généralement à faire de la TUP la meilleure option pour fermer aisément une entreprise unipersonnelle détenue par une personne morale.

Les suites de la TUP

Les conséquences sur l’activité

Le premier effet de la Transmission Universelle de Patrimoine est la disparition de la personnalité morale de la société dissoute. Mais l’activité peut être poursuivie sous l’égide de la société absorbante. Elle peut même ne faire l’objet d’aucun ralentissement.

Cette poursuite d’activité commerciale ne peut toutefois pas être envisagée lorsque la société qui bénéficie de la transmission de patrimoine est une société civile car elle n’est pas habilitée à exercer une activité commerciale.

Les retombées fiscales

Outre la souplesse et la simplicité qui la caractérisent en comparaison avec les alternatives disponibles, la TUP présente de réels avantages fiscaux.

Ainsi, la société mère qui bénéficie du transfert de patrimoine n’a pas à verser d’impôt sur le boni de liquidation. En effet, la procédure suivie pour fermer la société n’ayant pas connu la phase de liquidation, il est considéré que le boni de liquidation n’existe pas.

Dans certains cas, il n’y a pas non plus d’impôt à verser sur les plus-values des actifs transmis. De plus, bien que la Transmission Universelle de Patrimoine n’entraîne pas une augmentation du capital social de la société absorbante, celle-ci peut cependant faire augmenter la valeur de ses actions.

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