Transmission universelle de patrimoine (TUP) : quelle fiscalité ?

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La transmission universelle de patrimoine simplifie la liquidation des sociétés unipersonnelles.
Elle prévoit que la dissolution d’une société devenue unipersonnelle ne doit pas entraîner la liquidation de cette société, mais la transmission universelle du patrimoine (TUP) à l’associé unique personne physique ou personne morale.

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Transmission universelle de patrimoine (TUP)  : quelle fiscalité ?

Mais à quel régime fiscal est soumise la transmission universelle de patrimoine ? Réponse dans cet article.

Transmission universelle de patrimoine (TUP) et impôt sur les sociétés

Transmission universelle de patrimoine (TUP)  : quelle fiscalité ?Sur le plan fiscal, la transmission universelle de patrimoine (TUP) bénéficie d’un régime spécial optionnel : c’est le régime spécial des fusions et opérations assimilées.

Ce régime spécial est réservé aux opérations dans lesquelles la société absorbée et la société absorbante relèvent de l’impôt sur les sociétés (IS). Il n’est pas obligatoire mais permet le plus souvent de diminuer le coût fiscal de l’opération.

Par principe, les opérations de fusion ou de transmission universelle de patrimoine entraînent les effets d’une cessation d’entreprise, avec imposition d’un certain nombre d’éléments de la société absorbée :

  • Imposition des bénéfices d’exploitation réalisés lors du précédent exercice
  • Imposition des provisions
  • Imposition des plus-values latentes sur les éléments de l’actif immobilisé.

Remarque :
Le déficit fiscal en report d’imposition peut être imputé sur le résultat taxable. Cependant, si vous n’avez pas imputé le solde de ce déficit, il est définitivement perdu !

En pratique, le régime fiscal de faveur permet  à la société reprenant la totalité des titres sociaux de profiter de l’exonération de l’IS, au moment de l’opération, des plus-values de transmission universelle de patrimoine  ainsi que des provisions. Les bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice demeurent taxables, sauf s’il est décidé que l’opération a un effet rétroactif au début de l’exercice en cours.

Transmission universelle de patrimoine (TUP)  : quelle fiscalité ?En contrepartie de cette exonération, la société absorbante doit pouvoir rendre possible la taxation ultérieure, à son nom, des plus-values et provisions exonérées au moment de l’opération.

Pour cela, elle demeure soumise à certaines obligations :

  • Transcription des apports dans les comptes de la société  dans le respect des normes comptables (transcription des apports à la valeur comptable ou à la valeur réelle selon la situation de contrôle et le sens dans lequel est réalisée l’opération),
  • Elle doit reprendre au passif de son bilan les provisions dont l’imposition est différée,
  • Elle doit se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée,
  • Lorsque la transmission universelle de patrimoine est réalisée à la valeur réelle, les plus-values d’apport sur les éléments amortissables constatés lors de l’opération doivent être réintégrées dans les bénéfices imposables de la société absorbante,  par parts égales, sur une période de quinze ans pour les constructions et cinq ans pour les autres biens,
  • La société absorbante doit également s’engager à calculer les plus ou moins-values générées lors de cession ultérieure des immobilisations non amortissables reçus lors de la TUP ou de la fusion d’après la valeur fiscale de ces biens dans les comptes de l’absorbée.

Pour bénéficier du régime spécial, l’ensemble de ces obligations comptables doit faire l’objet d’un engagement écrit par la société absorbante dans la déclaration de TUP, sous peine de sanctions lors d’un éventuel contrôle fiscal.

Transmission universelle de patrimoine (TUP)  : quelle fiscalité ?Concernant les déficits fiscaux de la société absorbée, ils ne sont pas transmissibles à la société absorbante en principe. Cependant, la législation fiscale permet le transfert des déficits de l’absorbée à l’absorbante si un agrément spécial est délivré par l’administration fiscale. Certaines conditions doivent être respectées :

  • Opération placée sous le régime de faveur
  • Économiquement justifiée et répondant à des motivations autres que fiscales
  • Activité à l’origine des déficits poursuivie pendant un délai minimum de trois ans.

Remarque :

Un état de suivi des plus-values en sursis d’imposition doit être joint tous les ans à la liasse fiscale, pendant toute la durée du sursis d’imposition.

A terme, le régime fiscal de faveur de la transmission universelle de patrimoine n’exonère pas les plus-values mais permet une taxation étalée ou différée dans le temps, permettant ainsi d’atténuer ou de repousser dans le temps les effets de l’opération.

Transmission universelle de patrimoine et droits d’enregistrement

La transmission universelle de patrimoine implique le versement de droits d’apports dont le tarif dépend du caractère à titre pur et simple ou onéreux des apports (voir notre article sur les apports en société) et de la nature des biens transmis (immeubles…).

La transmission universelle de patrimoine entraîne le versement d’un droit fixe de 375 € ou 500 € selon que le capital de la société absorbante est inférieur ou supérieur à 225 000 € après l’opération.

Cependant, si l’actif social est composé en tout ou partie d’immeubles, leur transmission donne lieu au paiement de la taxe de publicité foncière (0,70 %). En outre, un prélèvement de 2,14 % est effectué au titre des frais d’assiette et de recouvrement.

Remarque :

Le régime spécial en matière de droits d’enregistrement peut être appliqué même lorsque vous n’avez pas recours au régime spécial applicable en matière d’IS.  En pratique, la plupart des transmissions universelles de patrimoine sont réalisées sous ce régime.

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