Société à capital variable : définition intérêt & mise en place

Par Thomas Lailler, le 18/09/2019

Une société à capital variable est une société dont le capital social peut être augmenté ou diminué, sans devoir respecter les règles contraignantes de modification du capital social imposées à une société à capital fixe.
Cette faculté, méconnue et peu utilisée en pratique, existe pourtant depuis 1867 !

Société à capital variable : attirez des investisseurs !

Alors pourquoi opter pour un capital variable ? Comment opter pour un capital variable ? Le Blog du Dirigeant vous apporte des réponses.

1. POURQUOI OPTER POUR UN CAPITAL VARIABLE ?

La société à capital variable n’est pas un statut juridique particulier de société, mais une simple modalité de fonctionnement offerte par la loi à certains types de société, comme les sociétés coopératives par exemple.

Elle présente plusieurs avantages :

  • la possibilité de modifier le montant du capital social sans être soumis aux contraintes légales
  • ou encore la possibilité pour les associés d’exclure ou de se retirer plus facilement.
Remarque :
La société à capital variable est recommandée lorsque sont envisagés des changements fréquents d’associés, lorsque la société souhaite faire entrer les salariés dans le capital. La variabilité du capital social, le retrait et l’exclusion donnent une grande souplesse aux associés. La société à capital variable favorise aussi l’entrée des sociétés de capital-risque dans les entreprises en procurant une liquidité à l’investissement, et la possibilité de se retirer facilement.

2. COMMENT OPTER POUR UN CAPITAL VARIABLE ?

Comment opter pour un capital variable ?La société à capital variable peut être constituée dès sa création, ou en cours de vie sociale.

A la création de la société : les associés peuvent décider d’insérer dans les statuts la variabilité du capital social, après avoir vérifié que l’activité ou la forme sociale retenue est compatible avec le statut de société à capital variable.

Remarque :
Certaines activités ne peuvent être exercées par une société à capital variable, comme l’activité d’assurance par exemple !

En cours de vie sociale : les formalités liées à la transformation d’une société n’ont pas à être accomplies par les associés. L’adoption de la variabilité du capital social dans une société à capital fixe se réalise par une modification des statuts en introduisant les clauses établissant la variation du capital social. La convocation d’une assemblée générale extraordinaire est donc nécessaire, ainsi que la publicité légale.

Concrètement, opter pour un capital social variable se matérialise par l’insertion dans les statuts d’une clause de variabilité. Elle doit indiquer :

• Le montant du capital souscrit par les associés, c’est-à-dire le montant que les associés s’engagent à apporter • Le montant du capital plancher, c’est-à-dire la limite minimale du capital variable • Le montant du capital plafond, c’est-à-dire à la limite maximale du capital variable • L’organe compétent pour décider des augmentations ou des diminutions de capital.

Remarque :
Le montant du capital variable plancher ne peut pas être inférieur à 10 % du montant du capital souscrit à l’origine, ni être inférieur au montant minimum légal parfois imposé par la loi.

De plus, la modification du capital social en dehors des limites statutaires nécessite obligatoirement la réunion d’une assemblée générale extraordinaire, le dirigeant ne pouvant pas prendre seul la décision dans ce cas.

En résumé :

La société à capital variable permet :

  • De modifier le capital social sans avoir à respecter les contraintes légales (assemblée générale extraordinaire, publicité…)
  • De faire entrer ou sortir des associés plus facilement
  • D’attirer de nouveaux investisseurs

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