Société à capital variable : définition intérêt & mise en place

Par Thomas Lailler, le 02/11/2020

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Une société à capital variable est une société dont le capital social peut être augmenté ou diminué, sans devoir respecter les règles contraignantes de modification du capital social imposées à une société à capital fixe.
Cette faculté, méconnue et peu utilisée en pratique, existe pourtant depuis 1867 !

Société à capital variable : attirez des investisseurs !

Alors pourquoi opter pour un capital variable ? Comment opter pour un capital variable ? Le Blog du Dirigeant vous apporte des réponses.

Pourquoi opter pour un capital variable ?

La société à capital variable n’est pas un statut juridique particulier de société, mais une simple modalité de fonctionnement offerte par la loi à certains types de société, comme les sociétés coopératives par exemple.

Elle présente plusieurs avantages :

  • la possibilité de modifier le montant du capital social sans être soumis aux contraintes légales
  • ou encore la possibilité pour les associés d’exclure ou de se retirer plus facilement.
Remarque :
La société à capital variable est recommandée lorsque sont envisagés des changements fréquents d’associés, lorsque la société souhaite faire entrer les salariés dans le capital. La variabilité du capital social, le retrait et l’exclusion donnent une grande souplesse aux associés. La société à capital variable favorise aussi l’entrée des sociétés de capital-risque dans les entreprises en procurant une liquidité à l’investissement, et la possibilité de se retirer facilement.

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Quand choisir le capital variable ?

Comment opter pour un capital variable ?La société à capital variable peut être constituée dès sa création, ou en cours de vie sociale.

A la création de la société

Lors de la rédaction des statuts, les associés peuvent décider d’insérer une clause sur la variabilité du capital social. Il faudra auparavant avoir vérifié que l’activité ou la forme sociale retenue est compatible avec le statut de société à capital variable.

Remarque :
Certaines activités ne peuvent être exercées par une société à capital variable, comme l’activité d’assurance par exemple !

En cours de vie sociale

Les formalités liées à la transformation d’une société n’ont pas à être accomplies par les associés. L’adoption de la variabilité du capital social dans une société à capital fixe se réalise par une modification des statuts en introduisant les clauses établissant la variation du capital social. La convocation d’une assemblée générale extraordinaire est donc nécessaire, ainsi que la publicité légale.

Concrètement, opter pour un capital social variable se matérialise par l’insertion dans les statuts d’une clause de variabilité. Elle doit indiquer :

  • Le montant du capital souscrit par les associés, c’est-à-dire le montant que les associés s’engagent à apporter
  • Le montant du capital plancher, c’est-à-dire la limite minimale du capital variable
  • Le montant du capital plafond, c’est-à-dire à la limite maximale du capital variable
  • L’organe compétent pour décider des augmentations ou des diminutions de capital.
Remarque :
Le montant du capital variable plancher ne peut pas être inférieur à 10 % du montant du capital souscrit à l’origine, ni être inférieur au montant minimum légal parfois imposé par la loi.

De plus, la modification du capital social en dehors des limites statutaires nécessite obligatoirement la réunion d’une assemblée générale extraordinaire, le dirigeant ne pouvant pas prendre seul la décision dans ce cas.

En résumé :

La société à capital variable permet :

  • De modifier le capital social sans avoir à respecter les contraintes légales (assemblée générale extraordinaire, publicité…)
  • De faire entrer ou sortir des associés plus facilement
  • D’attirer de nouveaux investisseurs

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Thomas Lailler

Thomas Lailler est avocat spécialisé en droit des sociétés. Il exerce son métier d'avocat en Droit bancaire / Droit commercial / Sûretés et voies d’exécution / Procédures collective. Il est chargé de travaux dirigés à l'université de Droit de Lille.


4 commentaires pour “Société à capital variable : Attirez des investisseurs”

  • Judes CODJIA dit :

    Bonsoir Cher Maître,
    Je vous remercie de cet article qui me fait découvrir les grandes composantes d’une société à capital variable.
    J’ai pu comprendre qu’il ne s’agit pas d’une forme de société. Quelles sont les formes de sociétés compatibles avec
    le capital variable?
    Merci

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    • Laurent Dufour dit :

      Bonjour,

      Tout d’abord je vous remercie pour le titre de maitre mais nous ne sommes pas avocats;-) Nous apportons juste des informations aux entrepreneurs en expliquant certains aspects de la création d’entreprise.

      Le capital variable n’est pas une forme juridique. C’est une caractéristique juridique inscrite dans les statuts vous permettant de faire évoluer le montant de votre capital social plus facilement. Il peut s’appliquer à de nombreuses formes juridiques dont les plus utilisées (EURL, SARL, SASU, SAS, SCI).

      Cordialement,
      L’équipe créer son entreprise LBDD

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  • symon dit :

    Bonjour,
    j’ai une eurl à capital variable et je désire incorporer une partie de mon bénéfice à mon capital. j’ai rédigé la décision dans le pv d’ago en ce sens, dois-je faire d’autres démarches (publicité JAL, mise à jour statuts, formulaire M2, …) ? merci

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    • Laurent Dufour dit :

      Bonjour,
      L’intérêt d’une entreprise à capital variable est d’éviter les formalités liées à l’augmentation ou à la baisse du capital. Si votre PV d’AG annuelle précise bien les modification capitalistiques, il suffit ensuite de l’enregistrer aux impôts. Aucune autre démarche complémentaire n’est à effectuer.
      Cordialement,
      L’équipe création d’entreprise LBdD

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