Capital social : une définition à maîtriser

Par Laurent Dufour, le 14/10/2020

Bien plus qu’un élément indispensable à toute entreprise, le capital social fait partie intégrante de l’identité de votre société et de son financement puisque c’est élément constitutif des capitaux propres (ou fonds propres).

Capital social : un outil financier essentiel

En plus de son importance, il est nécessaire de bien comprendre le fonctionnement et la définition du capital social pour savoir prendre les bonnes décisions. Notamment sur le long terme.

En effet, la croissance de votre entreprise vous offrira de nombreuses opportunités et obligations, certes. Cependant, celles-ci vous obligeront à devoir augmenter ou réduire le capital social. Ces opérations peuvent s’avérer délicates, par conséquent, il est préférable de bien comprendre les notions de fonctionnement et surtout sa définition.

Une définition classique du capital social « intangible »

Le capital social (ou capital) est constitué des différents apports réalisés par les associés d’une société, à sa constitution et en cours de vie sociale. Il est important de relever que les apports peuvent être réalisés en numéraire (en argent) ; en nature (un immeuble, un brevet, un fonds de commerce) et enfin en industrie (un savoir-faire particulier).

A savoir, que les apports en industrie ne participent pas à la formation du capital social, en ce qu’il est difficile de les évaluer. Les apports en nature peuvent quant à eux être évalués par un commissaire aux apports. De plus, ce qu’il est convenu d’appeler “apport en compte courant d’associé” n’est pas un véritable apport, il s’agit en réalité d’un prêt effectué par un associé à la société.

Le capital social est représenté par des actions (dans les sociétés par actions) ou des parts sociales (dans les autres formes de sociétés), reçues par les associés ou actionnaires en contrepartie de leurs apports. En théorie, les apports sont restitués aux associés après la liquidation de la société, une fois rempli son objet social.

Les associés sont les créanciers les moins privilégiés de la société (on les qualifie parfois d’hypo-chirographaires), car ils sont payés après tous les autres. Il est donc important de retenir que le capital est donc destiné à une certaine fixité, il est possible de le modifier mais cela demeure en principe une opération extraordinaire.

La libre définition du montant du capital social

Après étude de cette première définition, il est temps de se focaliser sur le montant du capital social et ses obligations. Eh oui, le capital est une condition indispensable à la création d’une société, il doit figurer dans les statuts de votre société.

Cependant, bonne nouvelle pour vous, de moins en moins de formes sociales exigent un capital social minimum. Une exception notable est celle de la société anonyme (SA), exigeant un capital minimum de 37.000 euros à la constitution. Ainsi pour les autres formes sociales, le capital est défini librement.

Attention :

L’entreprise individuelle, qu’elle soit à responsabilité limitée ou non (E.I.R.L., et micro-entrepreneur), qui n’est pas une société, n’a par conséquent pas de capital social.[lbdd_encadre]

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Prenons un exemple :

Si votre société, par actions simplifiées (SAS), est composée de deux actionnaires, chacun réalisant un apport en numéraire, respectivement de 75 euros et 25 euros, le capital social sera de 100 euros. Ce dernier pourra librement être divisé en 100 actions de valeur nominale de 1 euro. L’un de vous aura donc 75 actions, l’autre 25 actions. Ou bien en 1 000 actions de valeur nominale de 0,10 euro, l’un de vous en aura donc 750 et l’autre 250.

L’utilité du capital social

Outre le rôle évident de financement de l’activité de la société (apports d’argent effectués par les associés), le capital a un double rôle, au sein de la société (en interne) et en dehors de la société (en externe).

Premièrement, en externe, le capital est traditionnellement perçu comme le gage des créanciers. Comme l’indique la définition du capital social, celui-ci figure dans les statuts, sur l’extrait Kbis et les documents officiels. Il donne une certaine crédibilité, une garantie aux partenaires de votre société. Cependant, toute modification de ce dernier doit donner lieu à publicité légale pour en informer les tiers.

En réalité, le capital social ne saurait être le gage des créanciers de la société. D’une part, car il peut n’être que d’un euro symbolique. D’autre part, si cette dernière venait à être poursuivie par des créanciers pour des dettes impayées, ces derniers ne pourraient saisir que l’actif social de la société (par exemple une machine, du mobilier, un compte bancaire).

En interne, et c’est l’essentiel, le capital social est la clé de répartition des droits politiques et financiers. En effet, le capital est divisé en droits sociaux (actions ou parts sociales), or, ces droits sociaux confèrent des droits financiers (droit au dividende, droit au boni de liquidation) et des droits politiques (droit de vote en assemblée) aux associés.

Ainsi, si un de vos associés dispose de 55% du capital social, il détient, en principe, le droit à 55% des dividendes.  Ce qui lui permet de disposer de 55% des droits de vote.

Certaines décisions sociales, parmi les plus cruciales pour la vie de la société, doivent être prises à une certaine majorité. Notamment lors de la modification des statuts : augmentation de capital, modification de l’objet social, dissolution. Autrement dit, la part du capital détenue, ainsi que le pouvoir de prendre des décisions, sont, en principe, directement corrélés. Il est cependant possible d’y déroger, certaines actions permettent notamment d’obtenir un droit de vote double, voir multiple dans certains cas.

Variations dans la définition du capital social

Le capital social sur une base dite « pleinement-diluée » et « non-pleinement diluée »

Vous connaissez désormais la définition du capital social, ainsi que son utilité. Il est temps de nous intéresser à ses différentes variations.

En effet, les actions faisant partie de la définition du capital social doivent être distinguées d’autres titres financiers. Notamment les valeurs mobilières, donnant accès au capital social (VMDAC). Ainsi, comme leur terminologie l’indique, elles ne composent pas le capital social comme des actions. Mais ont vocation, à terme, à donner accès au capital, c’est à dire à des actions.

Les bons de souscription d’actions (BSA), et les bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) donnent le droit d’acquérir, à terme, des actions qui elles donnent droit au dividende et au droit de vote.

On parle de capital social en base non-pleinement diluée (non-fully diluted basis), pour désigner exclusivement le capital social de la société. En revanche, on exprime par capital social sur une base pleinement diluée (fully diluted basis) l’hypothèse où, en plus du capital social de la société, l’ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital (VMDAC) émises par la société ont été exercées.

L’impact potentiel de l’ensemble des actions est pris en compte, mais également :

  • Des bons de souscription d’actions (BSA)
  • Des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprises (BSPCE)
  • Toutes les valeurs mobilières émises par la société

Reflétant ainsi une image plus exacte du capital social de la société à un instant donné.

C’est donc deux types de capital social qui peuvent potentiellement exister et qui seront pris en compte. En particulier lors de l’entrée d’un investisseur dans le cadre d’une augmentation de capital.

Les modifications du capital social : les notions de capital social « fixe » et « variable »

Outre les différentes actions vu précédemment, savez-vous si le capital social de votre entreprise doit être figé ? Eh non !

Il est important de retenir que celui-ci peut être augmenté (on parle d’augmentation de capital) et/ou réduit (on parle de réduction du capital) au cours de la vie de la société. Alors, le capital social peut être qualifié de « fixe » ou « variable ». Cette option est généralement permise, sauf dans les sociétés anonymes. Une société à capital variable (une SARL, une SAS) aura la possibilité de faire varier ce dernier, à la hausse ou à la baisse, plus facilement, qu’une société à capital fixe.

Ainsi, il ne sera pas nécessaire, pour modifier votre capital, de modifier les statuts et donc de réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE). Puisque les statuts comportent une clause de variation du capital social, prévoyant que ce dernier peut être augmenté sans modifier les statuts jusqu’à un certain montant (capital autorisé).

En revanche, il ne pourra être réduit que dans une limite de 10% du capital social souscrit initialement (capital plancher).  Ce sera donc l’organe désigné par les statuts qui sera compétent pour augmenter le capital, par exemple le Président dans la SAS. Les associés peuvent donc entrer (augmentation de capital) et sortir (réduction de capital) de la société plus facilement.

Attention :

Le capital social étant important pour les tiers, la mention « à capital variable » devra figurer sur tous les documents officiels de votre société. De plus, l’associé quittant la société reste durant 5 ans responsable envers les associés et les tiers de toutes les obligations existant au moment de son départ.

Les enjeux de la distinction entre le capital social et les capitaux propres

Prenons le temps de rappeler que le capital social est un élément des capitaux propres (ou fonds propres), qui incluent notamment :

  • Les primes (d’émission, de fusion, d’apport).
  • Les réserves (réserve légale, réserve statutaire).
  • Le résultat de l’exercice.

Ainsi, prenez en considération le fait que les capitaux propres peuvent servir à évaluer la valeur de l’entreprise. En effet, votre société a pu accumuler des réserves au cours des années en réalisant des bénéfices et en décidant de ne pas les distribuer sous forme de dividendes. Ou bien, elle peut disposer d’une prime d’émission suite à une augmentation de capital en numéraire.

L’importance de la prime d’émission

Elément « capital », la prime d’émission permet notamment de maintenir l’équilibre des droits financiers entre les associés, notamment lors d’une augmentation de capital.

Prenons un exemple :

Votre société possède un capital social de 1 000 euros, divisé en 1 000 actions de 1 euros. Vous disposez de 750 actions, ainsi que de 250 actions pour vos associés. Au fur et à mesure du développement de la société, cette dernière vaut désormais 500 000 euros. Vos associés et vous souhaitent lever 100 000 euros, il faudra donc, normalement, créer 100 000 actions de 1 euros chacune.

Le capital social serait alors composé de 101 000 actions (le capital social initial et les actions résultant de l’augmentation de capital). Or, l’investisseur disposerait de 100 000 actions, tandis que vos associés et vous disposeraient toujours respectivement de 750 et 250 actions soit respectivement 0,74%% et 0,24%.

Vous serez alors largement dilués, avec qu’une part infime des dividendes et du pouvoir de décision. C’est à ce moment précis que la prime d’émission prend tout son sens. En pratique, il conviendra de recourir à celle-ci, plutôt que de créer 100 000 actions on n’en émettra que 250. Ainsi, le nouvel actionnaire disposera de 250 actions, de valeur nominale 1 euros, pour 250 euros.

Le capital social sera de 1 250 euros, composé de 1 250 actions. Les 99 750 euros restants seront affectés à un compte de prime d’émission, au sein des capitaux propres. L’investisseur aura donc bien 20% du capital, et les fondateurs respectivement 60% et 20%.

Le risque de sous-capitalisation

Cependant, attention au risque de sous-capitalisation ! En effet, la définition du capital social nous apprend à garder à l’esprit que le montant des capitaux propres peut être positif ou négatif.

Reprenons un exemple pour imager le tout :

Votre société par actions simplifiées (SAS) au capital social de 1 000 euros, n’a pas de poste de prime, ni de réserves. Celle-ci réalise un résultat négatif – une perte – lors de cet exercice social de 36 400 euros. Les capitaux propres seront donc de – 35 400 euros, ce qui est inférieur à la moitié du capital social (500 euros).

Retenez que la loi impose, lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social durant trois exercices consécutifs, de convoquer vos associés en assemblée générale. Notamment dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes afin de statuer sur le devenir de la société.

Vous pourrez alors :

  • Procéder à la dissolution anticipée de la société.
  • Dans les deux exercices suivant la constatation de cette perte :
    • Régulariser la situation en réduisant son capital social d’un montant équivalent aux pertes.
    • Reconstituer ses capitaux propres à une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Le capital social représente la crédibilité financière de votre société à l’égard des tiers, il est donc important de garder en tête les options et les rouages à prendre en compte lorsque vous souhaitez faire une opération sur votre capital.

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Laurent Dufour

Laurent Dufour -

Fondateur du site Le Blog du Dirigeant. Diplômé d’un master en management (droit, finance, marketing et gestion) et ancien cadre dirigeant, Laurent Dufour conseille et accompagne les créateurs et les dirigeants pour créer, développer et gérer leur entreprise depuis 2010.


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