La réduction de capital social d’une SARL

Par Elodie Janquert, le 02/10/2019

Il arrive, en cours de vie sociale, qu’une SARL doive réduire son capital social.

Cette démarche consiste à reprendre une partie des fonds apportés lors de la création de la société.

réduire le capital de ma SARL

Les opérations réalisées sur le capital social de la société sont généralement dues à une variation importante de l’activité de la société.

La plupart du temps, les réductions du capital social sont motivées pas une baisse importante de l’activité, toutefois d’autres raisons d’ordre juridiques ou fiscales peuvent être à l’origine de cette décision.

Une telle opération demeure soumise à un formalisme précis qui se fait en plusieurs étapes et nécessite de modifier les statuts de votre SARL.

Quelles peuvent être les causes d’une réduction de capital d’une SARL ?

Lorsque la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes, celle-ci a souvent pour objectif de sortir un associé de la SARL.

En pareille hypothèse, la société rachète elle-même les parts sociales de l’associé sortant et procède ensuite à leur annulation.

L’écart entre la valeur réelle des parts et leur valeur nominale est alors prélevé sur les réserves ou le report à nouveau créditeur.

La réduction de capital peut également se rencontrer lorsque ce dernier est manifestement trop important par rapport à l’activité (cas d’une société opérationnelle devenant une société holding par exemple).

Quelles sont les méthodes permettant de réduire le capital social ?

Deux méthodes permettent à la société de réduire le montant du capital social d’une SARL :

1ère méthode : la réduction du nominal des parts

Cette méthode consiste à réduire la valeur nominale des titres dont le nombre reste inchangé.

La répartition du capital social reste donc la même.

Exemple :

1 000 parts sociales de 10 euros deviennent 1 000 parts sociales de 5 euros. En pareille hypothèse, le capital social passe de 10 000 à 5 000 euros.

2nde méthode : la diminution du nombre des parts

Comme son nom l’indique, cette méthode consiste à annuler certaines parts sociales de la SARL.

Contrairement à la méthode qui précède, la valeur nominale ne change pas mais le nombre de parts sociales diminue.

Exemple :

De 1 000 parts sociales de 10 euros, on passe à 500 parts sociales de 10 euros. Comme précédemment, le capital social de la SARL passe de 10 000 à 5 000 euros.

Dans le cadre de cette méthode, il est possible d’annuler proportionnellement les parts sociales, de telle sorte que la répartition du capital social demeure inchangée.

Il est également possible d’annuler tout ou partie des parts sociales appartenant à un ou plusieurs associés de la SARL (dans le cadre de la sortie volontaire d’un associé par exemple).

Quelles est la procédure permettant de réduire le capital social ?

La réduction du capital doit être autorisée par l’assemblée des associés de la SARL statuant dans les conditions exigées pour les modifications des statuts.

En aucun cas, la réduction de capital ne doit porter atteinte à l’égalité des associés.

La convocation d’une assemblée des associés de la SARL

La tenue de l’assemblée amenée à se prononcer sur la réduction de capital suppose :

  • de convoquer les associés,
  • de convoquer, le cas échéant, le commissaire aux comptes de la société,
  • d’établir un rapport de gestion,
  • d’établir le procès-verbal de l’assemblée.

Remarque :

S’il existe un commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital doit lui être communiqué 45 jours au moins avant la consultation des associés afin qu’il fasse connaître à ces derniers son appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Le gérant doit se référer aux statuts de la société en vue de bien respecter la procédure liée à la convocation de l’assemblée (délais de convocation, pièces à fournir…).

Le dépôt au greffe du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

Le procès-verbal de l’assemblée générale de la société doit faire l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent.

A compter de cette date, les créanciers, dont le titre est antérieur à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de la délibération, peuvent former opposition à la réduction dans le délai d’un mois à compter de la date de ce dépôt.

L’opposition doit être signifiée à la société par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal de commerce.

Le tribunal peut décider :

  • soit le rejet de l’opposition,
  • soit le remboursement des créances,
  • soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

En tout état de cause, les opérations de réduction ne peuvent pas commencer avant la fin du délai d’opposition.

La constatation de la réduction de capital

Une fois le délai d’opposition passé et en l’absence d’opposition, la réduction de capital doit être constatée.

Cette constitution est le plus souvent réalisée par une décision du gérant.

Cette décision doit être enregistrée aux impôts.

La publicité légale

L’avis de publicité vise à informer les tiers et contient les mentions suivantes :

  • l’identification de la société (dénomination sociale, forme sociale, montant du capital social, adresse du siège social, numéro d’immatriculation et ville du registre du commerce et des sociétés),
  • la date de l’AGE ;
  • le montant de l’ancien capital social,
  • le montant du nouveau capital social,
  • la mise à jour des statuts
  • le RCS compétent

Le dépôt d’un dossier de formalités au greffe du tribunal de commerce

Afin d’obtenir le nouvel extrait Kbis de la société, il est nécessaire de procéder au dépôt d’un dossier de formalités, lequel doit notamment contenir :

  • un exemplaire de l’acte de la société entérinant la décision de réduction du capital et la modification des statuts, portant mention de l’enregistrement,
  • un exemplaire des statuts mis à jour,
  • un formulaire M2,
  • un pouvoir  du gérant s’il n’a pas signé le formulaire M2,
  • une copie de l’attestation de parution de la publicité,
  • un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Conclusion

Compte tenu de la procédure ci-dessus décrite, il est vivement conseillé au gérant de recourir aux conseils d’un professionnel pour sécuriser l’opération de réduction du capital social.

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