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La sortie d'un associé par réduction de capital social
Une entreprise peut réaliser une réduction de capital pour de nombreuses raisons. L’une d’entre elle est de permettre à un associé de sortir de la société. Dans cette démarche, la société va racheter les parts de la société.
L’une des possibilités de réaliser cette sortie trouve sa consistance dans la réduction de capital social. Pour autant, cela présente des avantages et des inconvénients qu’il est intéressant de connaitre afin de bien maîtriser cette opération.
Le blog du dirigeant vous propose de revenir en détail sur la sortie d’un associé par réduction de capital social.
La sortie d’un associé par réduction de capital social : présentation
Cette opération consiste, pour la société, à racheter directement les titres de l’associé en vue de les annuler.
Le rachat en numéraire des titres de l’associé sortant suppose que la société dispose d’une trésorerie nécessaire pour réaliser l’opération. La société peut également recourir à l’emprunt pour disposer des fonds permettant d’effectuer ce rachat.
Remarque :
Avec l’accord de l’associé sortant, il est également possible de prévoir que le rachat des titres sera accompli par l’attribution de biens faisant partie de l’actif social.
Par exemple, la société peut attribuer des fichiers clients ou des immeubles à l’associé en contrepartie du rachat de ses titres. Cette possibilité permet d’éviter une sortie de trésorerie préjudiciable pour l’entreprise.
La sortie d’un associé par réduction de capital social suppose de respecter une procédure dont les principales étapes sont les suivantes :
- La valorisation des titres concernés : cette étape, souvent délicate, a pour objectif de déterminer le prix à fixer pour le rachat des titres de l’associé. Le recours à un professionnel indépendant peut permettre de favoriser la conclusion d’un accord et de minimiser le risque de contestation ultérieure.
- La convocation d’une assemblée générale extraordinaire : il convient, au titre de cette étape, de bien respecter les dispositions légales et statutaires.
- Le vote du projet de réduction de capital social : la majorité requise (renforcée en matière d’AGE) doit être respectée pour voter le projet. L’associé sortant participe en principe au vote. Lorsque la société possède un commissaire aux comptes, ce dernier doit établir un rapport.
- Le dépôt, au greffe du tribunal de commerce, du procès-verbal ayant arrêté le projet de réduction de capital social.
- La rédaction de l’acte entérinant la décision : Cette étape intervient une fois le délai d’opposition passé. Il convient de bien préciser les modalités de la réduction du capital (identification des titres concernés, valeur de rachat convenue…).
- La mise à jour des statuts : cette opération vise à corriger le montant et la répartition du capital social pour tenir compte des changements engendrés par l’opération.
- L’enregistrement de l’acte entérinant la décision auprès du service des impôts concerné.
- La publication de la décision de réduction du capital dans un journal d’annonce légale
- Le dépôt des formalités au greffe du tribunal de commerce : divers documents devront être produits pour assurer la régularité de l’opération (formulaire M0, chèque, statuts mis à jour…).
Cette liste est non exhaustive. En fonction des caractéristiques de la société et de l’opération, d’autres étapes peuvent venir s’ajouter à celles exposées ci-dessus.
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Quels peuvent être les avantages et les inconvénients d’une sortie de l’associé par réduction de capital social ?
La sortie d’un associé par une réduction de capital social présente divers avantages. L’opération demeure cependant génératrice d’inconvénients qu’il convient de ne pas occulter.
Les avantages de l’opération
La sortie d’un associé par réduction du capital de la société peut présenter divers avantages.
Pour l’associé sortant, cette opération est fiscalement intéressante dans la mesure où elle relève du régime des cessions de valeurs mobilières. La plus-value réalisée est donc imposée au taux progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement pour durée de détention. La plus-value supporte également les prélèvements sociaux à hauteur de 17,2%.
La réduction du capital est également intéressante pour les autres associés dans la mesure où ces derniers ne doivent pas procéder eux-mêmes au rachat des titres. En effet, dans le cadre de la réduction du capital, c’est la société elle-même qui acquiert les titres de l’associé sortant.
Pour la société, l’opération peut permettre, dès lors qu’elle se réalise par l’attribution de biens sociaux, d’éviter une sortie brutale de trésorerie.
Les inconvénients de l’opération
Lorsque le rachat des parts se réalise en numéraire, le principal inconvénient de l’opération concerne la sortie de trésorerie que doit réaliser l’entreprise.
Si l’opération se réalise par l’attribution de biens sociaux, l’entreprise peut se trouver privée de biens utiles à la réalisation de son activité ce qui peut conduire, à terme, à des difficultés.
De manière plus générale, un capital plus faible peut être synonyme d’affaiblissement pour la société (risque de perte de la moitié du capital social, perte de confiance des créanciers…).
La complexité de l’opération peut également faire partie des inconvénients ; il convient, à ce titre, de ne pas occulter son coût.
Conclusion
La sortie d’un associé par une réduction de capital social permet de mettre à la charge de la société le coût engendré par l’opération, notamment en ce qui concerne l’acquisition des titres. La complexité d’une telle opération nécessite souvent le recours aux conseils d’un professionnel en vue de la sécuriser.
- Patricia Bailly19 avril 2023, 18:54Bonjour Est il possible de réaliser une réduction de capital d’une S.A.S. à la valeur nominale si les deux parties sont d’accord ?
- Gabrielle Lasson3 mai 2023, 10:06Bonjour, Qu'entendez-vous par réduction du capital à la valeur nominale ? En tout état de cause, il faut l'accord de la majorité des associés pour réduire le capital. Cordialement, L'équipe créer son entreprise, leblogdudirigeant
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- GUILLAUME11 mars 2021, 15:10Bonjour, une SARL à l'IS valo 500K dont les 2 parents ont 80% des parts, les 20% restants à 2 enfants. Les 2 enfants reprennent. le schéma établi nous laisse penser à un Pacte Dutreil sur une partie(40%)soit 160K , puis apport à une Holding (ou 1 par frere) afin que cette holding s'endette de 240K pour l'achat des titres de la SARL. Ces 240K étant soumis aux PV. Mais Quid du CGI 732ter pour abattement de 300K si cession à des enfants? Peut on cumuler le Dutreil qui enlève 160K de la cession, puis appliquer le 732ter sur les 240K restant et ainsi sortir sans taxation des plus values? Pour le mari dirigeant on a de toute façon le 150 O-D Ter (abatt 500K dirigeant partant à la retraite) mais nous avons là la femme qui n'est pas dirigeante mais salariée qui détient des parts soumises aux PV. (après abat durée détention) mais cela représente une imposition des PV à l'IR + PS sans abattements… Merci
- Julien Hubert15 mars 2021, 09:19Bonjour, Il nous est difficile de répondre à votre question sans avoir l'ensemble des informations liées à votre situation. Toutefois, nous avons mis en place une aide pour bénéficier des conseils d'un avocat à un tarif très bas. Le lien suivant vous permettra de découvrir ces offres sans engagement, les prix sont fixes et bénéficient d'une remise grâce au code promo LBdD. https://www.leblogdudirigeant.com/link/contacter-un-avocat-commentaires/ Cordialement, L'équipe créer son entreprise LBdD
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- Antoine25 juin 2019, 10:13Bonjour, Pensez-vous que le rachat des parts sociales par la société des parts d'un associé détenant plus de la moitié du capital social soit soumis à l'obligation d'information des salariés au même titre qu'une cession classique de plus de la moitié des parts sociales d'un associé d'une société ou d'un fonds de commerce? Merci d'avance.
- Sarah Jarwe11 juin 2020, 15:33Bonjour, Nous nous excusons pour notre réponse tardive. Il faut savoir que le rachat des parts sociales par la société est une extrêmement encadrés par la loi. Elle est soumise à l'obligation d’information des salariés au même titre qu'une cession classique. Il faut également obtenir l'agrément des associés dans une Assemblée générale extraordinaire. Cordialement L’équipe créez votre entreprise LBdD
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- nicolas maisonneuve15 janvier 2019, 18:04Bonjour, Mon associé est sorti par réduction de capital. les dernières formalités prennent du temps (enregistrement de l'acte, publication de la décision). Entre temps j'aimerai toucher des dividendes. A partir de quel moment puis-je me verser des dividendes et etre le seul à les toucher ? Pouvais-je le faire officiellement juste après l'AG extraordinaire de réduction de capital ? ou dois-je attendre vraiment tout le processus de réduction de parts ? Merci
- Dufour Laurent17 janvier 2019, 13:57Bonjour, C'est une bonne question... Nous avons échangé sur le sujet avec l'un de nos avocats partenaire. De notre point de vue, il est préférable pour davantage de sécurité, d'attendre la date de la constatation définitive de la réduction de capital postérieurement au délai d'opposition des créanciers. Espérant avoir répondu à votre question, Cordialement L’équipe créez votre entreprise LBdD
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- thiefaine laurent16 août 2018, 10:52Bjr Merci pour votre synthèse et vous remercie de me mettre en contact avec l un de vos partenaires afin de rédiger mes actes personnellement sur l'appuie d'un modèle. Avec tous mes remerciements Cdlmt Laurent THIEFAINE
- Dufour Laurent23 août 2018, 09:47Bonjour, Excusez ma réponse tardive due aux congés. Je vous envoie les coordonnées d'un partenaire qui devrait pouvoir vous aider par mail. Cordialement, L’équipe créer son entreprise LBdD
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