La sortie d'un associé par réduction de capital social

Par Laurent Dufour, le 12/09/2019

Une entreprise peut réaliser une réduction de capital pour de nombreuses raisons. L’une d’entre elle est du permettre à un associé de sortir de la société. Dans cette démarche, la société va racheter les parts de la société.

La sortie d'un associé par réduction de capital social

L’une des possibilités de réaliser cette sortie trouve sa consistance dans la réduction de capital social. Pour autant, cela présente des avantages et des inconvénients qu’il est intéressant de connaitre afin de bien maîtriser cette opération.

Le blog du dirigeant vous propose de revenir en détail sur la sortie d’un associé par réduction de capital social.

1 – LA SORTIE D’UN ASSOCIÉ PAR RÉDUCTION DE CAPITAL SOCIAL : PRÉSENTATION

Cette opération consiste, pour la société, à racheter directement les titres de l’associé en vue de les annuler.

Le rachat en numéraire des titres de l’associé sortant suppose que la société dispose d’une trésorerie nécessaire  pour réaliser l’opération. La société peut également recourir à l’emprunt pour disposer des fonds permettant d’effectuer ce rachat.

Remarque :

Avec l’accord de l’associé sortant, il est également possible de prévoir que le rachat des titres sera accompli par l’attribution de biens faisant partie de l’actif social.
Par exemple, la société peut attribuer des fichiers clients ou des immeubles à l’associé en contrepartie du rachat de ses titres. Cette possibilité permet d’éviter une sortie de trésorerie préjudiciable pour l’entreprise.

réduction de capital socialLa sortie d’un associé par réduction de capital social suppose de respecter une procédure dont les principales étapes sont les suivantes :

  • La valorisation des titres concernés : cette étape, souvent délicate, a pour objectif de déterminer le prix à fixer pour le rachat des titres de l’associé. Le recours à un professionnel indépendant peut permettre de favoriser la conclusion d’un accord et de minimiser le risque de contestation ultérieure.
  • La convocation d’une assemblée générale extraordinaire : il convient, au titre de cette étape, de bien respecter les dispositions légales et statutaires.
  • Le vote du projet de réduction de capital social : la majorité requise (renforcée en matière d’AGE) doit être respectée pour voter le projet. L’associé sortant participe en principe au vote. Lorsque la société possède un commissaire aux comptes, ce dernier doit établir un rapport.
  • Le dépôt, au greffe du tribunal de commerce, du procès-verbal  ayant arrêté le projet de réduction de capital social.
  • La rédaction de l’acte entérinant la décision : Cette étape intervient une fois le délai d’opposition passé. Il convient de bien préciser les modalités de la réduction du capital (identification des titres concernés, valeur de rachat convenue…).
  • La mise à jour des statuts : cette opération vise à corriger le montant et la répartition du capital social pour tenir compte des changements engendrés par l’opération.
  • L’enregistrement de l’acte entérinant la décision auprès du service des impôts concerné.
  • La publication de la décision de réduction du capital dans un journal d’annonce légale
  • Le dépôt des formalités au greffe du tribunal de commerce : divers documents devront être produits pour assurer la régularité de l’opération (formulaire M0, chèque, statuts mis à jour…).

Cette liste est non exhaustive. En fonction des caractéristiques de la société et de l’opération, d’autres étapes peuvent venir s’ajouter à celles exposées ci-dessus.

2 – QUELLES PEUVENT ÊTRE LES AVANTAGES ET LES INCONVÉNIENTS D’UNE SORTIE DE L’ASSOCIÉ PAR RÉDUCTION DE CAPITAL SOCIAL

La sortie d’un associé par une réduction de capital social présente divers avantages. L’opération demeure cependant génératrice d’inconvénients qu’il convient de ne pas occulter.

A) Les avantages de l’opération

La sortie d’un associé par réduction du capital de la société peut présenter divers avantages.

Pour l’associé sortant, cette opération est fiscalement intéressante  dans la mesure où elle relève du régime des cessions de valeurs mobilières. La plus-value réalisée est donc imposée au taux progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement pour durée de détention. La plus-value supporte également les prélèvements sociaux à hauteur de 17,2%.

La réduction du capital est également intéressante pour les autres associés dans la mesure où ces derniers ne doivent pas procéder eux-mêmes au rachat des titres. En effet, dans le cadre de la réduction du capital, c’est la société elle-même qui acquiert les titres de l’associé sortant.

Pour la société, l’opération peut permettre, dès lors qu’elle se réalise par l’attribution de biens sociaux, d’éviter une sortie brutale de trésorerie.

B) Les inconvénients de l’opération

Lorsque le rachat des parts se réalise en numéraire, le principal inconvénient de l’opération concerne la sortie de trésorerie que doit réaliser l’entreprise.

Si l’opération se réalise par l’attribution de biens sociauxl’entreprise peut se trouver privée de biens utiles à la réalisation de son activité ce qui peut conduire, à terme, à des difficultés.

De manière plus générale, un capital plus faible  peut être synonyme d’affaiblissement pour la société (risque de perte de la moitié du capital social, perte de confiance des créanciers…).

La complexité de l’opération peut également faire partie des inconvénients ; il convient, à ce titre, de ne pas occulter son coût.

CONCLUSION

La sortie d’un associé par une réduction de capital social permet de mettre à la charge de la société le coût engendré par l’opération, notamment en ce qui concerne l’acquisition des titres. La complexité d’une telle opération nécessite souvent le recours aux conseils d’un professionnel en vue de la sécuriser.

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