Conflit entre associés : comment le gérer ?

Alors comment gérer le conflit entre associés ? Il s’agit d’abord de prévenir le risque dès la création de la société, par une rédaction des statuts attentive aux situations potentiellement conflictuelles.

Un pacte d’associés peut également remplir ce rôle. Ensuite, si rien n’a été anticipé, des solutions judiciaires existent.

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Prévenir le conflit entre associés

Définir les rôles de chaque associé

La prévention du conflit entre associés passe avant tout par une bonne définition et une bonne répartition des rôles entre associés

, en fonction de leurs compétences et de leurs attentes. En pratique, une bonne association repose sur la complémentarité : il peut s’agir d’une association entre un simple financeur et un technicien par exemple.

Il peut s’agir également de l’association de diverses compétences, qu’il faut bien définir et évaluer au préalable (marketing, technique, commerce, juridique, comptable…). Encore faut-il savoir être mesuré dans la conscience que l’on peut avoir sur l’apport de chaque associé dans le projet. Certaines compétences ou apports sont difficiles à mesurer tout en étant utile (réseau, leadership, curiosité, …).

Répartir efficacement le capital social entre associés pour éviter le conflit

Sauf à ce que la répartition égalitaire du capital social ait été hissée au rang de dogme dans votre projet entrepreneurial, cette solution est à proscrire lorqu’on veut prévenir le conflit entre associés. Pour éviter des situations de blocage de votre entreprise, il est juridiquement utile d’avoir un associé majoritaire, afin qu’il puisse imposer, en cas de crise, une décision allant dans le sens de l’intérêt social.

Si vous souhaitez conserver une égalité parfaite dans le capital social de votre société, il est toujours possible d’introduire dans les statuts une clause de rachat forcé (« buy or sell »), de retrait ou encore un droit de vote double.

Anticiper les situations  potentiellement conflictuelles

Ce travail passe en réalité par une rédaction « à la carte » de vos statuts juridiques et/ou d’un pacte d’associés

. Selon votre projet, les attentes de vos associés, les perspectives d’évolution, un certain nombre de clauses peut être inséré dans ces documents.

Il s’agit essentiellement de pouvoir offrir à chaque associé une solution de sortie de la société, « à l’amiable » : clause de retrait, clause de rachat forcé voire clause d’exclusion, clause de révocation du dirigeant…

En pratique il n’est pas rare de compléter ces clauses par des procédures de médiation, d’arbitrage, qui seront enclenchées en cas de mésentente bloquante entre associés, avant de faire jouer les clauses de sortie du capital. A ce stade il est donc important de pouvoir évoquer « le pire » entre associés, afin que chacun puisse savoir à quoi s’attendre en cas de conflit.

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Solutionner le conflit entre associés

Même bien anticipé, le conflit entre associés est parfois inévitable. Il faut alors trouver des solutions de sortie de crise, notamment lorsque les statuts ne prévoient rien, et qu’aucun pacte d’associés n’a été signé. Ces solutions sont judiciaires.

L’action en abus de majorité ou de minorité

L’abus de majorité est une délibération de l’assemblée des associés, ordinaire ou extraordinaire, qui vicie la décision prise car elle est contraire à l’intérêt de la société, et favorise qu’une partie des associés, les majoritaires. Lorsqu’il s’agit d’un abus de minorité, il s’agit le plus souvent d’un refus de voter une décision, bloquant ainsi la société.

Un tel abus peut être sanctionné en justice par la nullité de la décision prise en cas d’abus de majorité, ou la nomination d’un mandataire ad hoc ayant pour mission de remplacer l’associé défaillant et de voter dans l’intérêt social en cas d’abus de minorité, plus  l’octroi de dommages et intérêts pour les victimes.

La désignation judiciaire d’un mandataire ou administrateur ad hoc

Le président du tribunal compétent peut être saisi afin qu’il nomme un mandataire ad hoc, pour trouver une solution au conflit entre associés. Un administrateur ad hoc peut également être désigné, ayant pour rôle ici d’administrer provisoirement la société en attendant de trouver une solution de sortie de crise. C’est l’ordonnance du président du tribunal qui définira les missions confiées.

La révocation du dirigeant pour juste motif

C’est le cas courant de l’associé également dirigeant de la société, en désaccord persistant avec les autres associés sur la direction des affaires. Si cette mésentente venait à bloquer la bonne marche de la société, il est possible de solliciter en justice la révocation du dirigeant, pour juste motif. Il faut caractériser des éléments objectifs de révocation.

La dissolution judiciaire de la société

C’est la solution la plus malheureuse, car elle met fin à la société, et par la force des choses au conflit entre associés.  Il faut ici caractériser un conflit inextricable entre associés, paralysant le fonctionnement normal de la société, et ayant pour seule issue la dissolution judiciaire.