La création d’entreprise suppose que vous ayez une idée et que vous puissiez mettre les moyens financiers et humains nécessaires pour accomplir le projet qui vous tient à cœur.
En tant qu’entrepreneur vous vous interrogez,  est-il préférable de créer une entreprise ou d’en racheter une ?

Créer mon entreprise : Les outils

La reprise d'entreprise

La reprise d’entreprise est un projet de vie qui va impacter votre vie professionnelle, nécessiter un soutien familial sans faille, et vous demander beaucoup d’efforts et de sacrifices. Mais cette option, qui équivaut à acheter une maison clé en main, vous rassure plus que l’idée de partir de rien … L’activité existe, les équipes sont recrutées et les partenaires sont identifiés, tout cela vous parer bien plus concret et rassurant qu’un départ de rien.

Reprendre une entreprise est  un projet qui, au même tire que la création se prépare et s’anticipe. Dans ce dossier, le blog du dirigeant fait le tour du projet d’ reprise d’entreprise et donnes quelques clés indispensables pour aider les repreneurs a parvenir au bout de leur rêve avec succès.

Comment identifier une entreprise à reprendre ?

Se lancer dans la reprise d’entreprise ne s’improvise pas. Pour être efficace, la démarche doit être méthodique et passer par des étapes obligatoires de définition du projet de reprise, de sélection des critères de recherche puis d’identification de la perle rare …

Affiner son projet

La reprise d'entrepriseLorsqu’on a défini son choix entrepreneurial, le besoin d’affiner le projet de reprise impose de se poser les bonnes questions.

Le terme « reprise d’entreprise » est générique, mais il englobe de nombreuses réalités :

  • On peut diriger une entreprise en étant micro-entrepreneur ou bien PDG d’une multinationale.
  • Il induit des questionnements et des doutes à lever, quelles sont mes compétences ? Que suis-je apte à reprendre ? Une entreprise en difficulté, une micro entreprise, une entreprise familiale ou artisanale, une jeune entreprise, une entreprise avec une notoriété… ou bien une start-up ?
  • Un chômeur peut être amené à reprendre une entreprise dans le cadre d’un projet de reconversion professionnelle. Est-ce qu’en ce qui me concerne, je monte ce projet par désespoir de cause, par opportunité ou par envie profonde ?

Comment sélectionner les dossiers de reprise d’entreprise ?

Plus les critères de recherche sont précis, plus les cibles potentielles sont faciles à détecter et moins elles sont nombreuses. Parmi les critères de sélection, il faudra cibler :

Le(s) secteur(s) d’activité

Le secteur d’activité recherché et la zone d’implantation de l’entreprise dépendent directement de l’entrepreneur, de son savoir-faire, ses compétences, et de ce qu’il s’apprête à réaliser.

La zone d’implantation de la société à reprendre

La reprise d'entrepriseOn parle ici du lieu proximité de son habitation personnelle, d’une ville, d’axes de communications … Mais aussi de l’environnement général, une installation au sein d’une pépinière peut ouvrir sur des opportunités, surtout si l’on est entouré d’entreprises innovantes. Il faut aussi imaginer que la zone géographique a des conséquences sur le prix des loyers. En reprenant une entreprise, on poursuit souvent le bail commercial, c’est une donnée importante à prendre en compte.

La taille de l’entreprise

La taille de l’entreprise fait parti des critère essentiels, que ce soit en chiffre d’affaires, en nombre de salariés, en montant du capital social, la question de la taille est primordiale.

La valeur de l’entreprise cible

C’est évidemment l’élément principal. Les résultats financiers, les différents actifs de l’entreprise cible et ses perspectives contribuent à sa valorisation. Ils déterminent le prix d’achat mais aussi la nature de l’intérêt du repreneur.

La reprise d'entrepriseLa qualité du travail préparatoire (étude de marché, étude de faisabilité, modèle économique, …), des analyses financières, des informations sur l’entreprise cible mais aussi des études des autres dossiers de reprise suscitera ,ou pas, votre intérêt pour une proposition de vente. Elles vous permettront aussi d’évaluer les points forts et les points faibles de la société, d’estimer sa valeur et de faire une proposition si la cible est intéressante et répond aux critères de recherche. Vous pourrez par exemple réaliser un SWOT pour évaluer le potentiel de l’entreprise et l’adéquation homme / projet.

L’environnement juridique

Il existe de nombreuses possibilités pour reprendre une entreprise. S’intéresse-t-on au seul fonds de commerce ou à l’entreprise dans son ensemble? Choisi-t-on de racheter les parts du dirigeant pour devenir majoritaire ou associé unique, ou bien choisi-t-on de créer une holding et d’y faire entrer un associé (partenaire, investisseur, …) ?

Le statut juridique est un élément à prendre en compte, créer une entreprise ou la reprendre impose de faire un choix entre plusieurs options. Si vous décidez de créer ou de reprendre une TPE, vous serez obligé de trancher entre le statut juridique de EIRL, EURL, SNC, SARL, SAS ou SASU. Bien souvent, votre statut fiscal et social impactera la décision.

L’environnement fiscal

Le régime fiscal fait partie intégrante du choix. Dès que vous lancerez votre recherche, vous pourrez vous informer auprès d’une CCI, d’une boutique de gestion ou d’une Chambre des métiers (si vous pouvez reprendre une entreprise artisanale). Mais il vous faudra par la suite travailler la question avec un expert-comptable et/ou un avocat fiscaliste afin d’éviter les montages exotiques et coûteux.

Être à l’affut d’une opportunité

La reprise d'entrepriseIl est difficile d’identifier les entreprises à reprendre. En effet, les entreprises candidates à une reprise ne communiquent que rarement sur leur situation.

La publicité des entreprises à reprendre est peu organisée, hormis dans le cas de la reprise d’une entreprise en difficulté. Car, l’administrateur judiciaire est obligé de procéder à des mesures de publicités : information au greffe du tribunal, annonce dans la presse et sur le site du Conseil national des administrateurs et mandataires judiciaires.

En dehors de ce cas de figure, trouver une entreprise à racheter implique d’être à l’affût d’une opportunité. Un chef d’entreprise qui souhaite transmettre n’ébruite pas son intention. En effet, en admettant que ce désir vienne à se faire savoir, l’activité pourrait en subir des à-coups et même perdre de sa valeur. Le chiffre d’affaires est une donnée qu’on surveille et qui augmente le valeur de la société.

D’autant plus que le candidat repreneur rencontre une concurrence capable de remettre en cause son projet :

  • Les salariés doivent être mis au courant du projet. L’un d’entre eux peut présenter une offre de reprise de l’entreprise. Dans le cadre d’une procédure collective, ils peuvent créer une société à cette fin ou proposer, par exemple, une offre de reprise à l’aide d’une SCOOP.
  • Les clients ou fournisseurs de l’entreprise peuvent proposer un projet de fusion à l’entrepreneur.

Le plus souvent, on est informé d’une opportunité de rachat grâce à son réseau professionnel. On est susceptible de glaner une information lors de discussions informelles ou dans les salons professionnels.

Remarque :

Bien travaillez votre projet de reprise vous permettra d’informer votre réseau qui diffusera l’information. plus votre projet sera clair et précis, plus il sera crédible et pus il se diffusera rapidement dans les réseaux professionnels.

Les investigations préalables à l’acquisition

La reprise d'entrepriseUne fois que l’opportunité est dénichée, même si vous êtes confiant dans votre intuition, une vérification est indispensable, surtout vous vous inquiétez de sa pérennité (trésorerie tendue, importance du dirigeant dans le fonctionnement, …). Avant d’évaluer, vous devez analyser l’entreprise.

L’analyse de l’entreprise

Analyser veut dire décomposer un tout en éléments distincts de façon à comprendre son fonctionnement.

L’analyse de l’entreprise permet de mieux la comprendre, cela permet de se faire une opinion de ses forces, ses faiblesses, son potentiel.

Il est essentiel de rencontrer le chef d’entreprise à plusieurs reprises et d’obtenir l’ensemble des informations économiques et financières nécessaires à l’analyse financière.

La reprise d'entrepriseSi le chef de l’entreprise cible se montre méfiant vis-à-vis de vous, ou d’un de vos partenaires qu’il trouve trop curieux, il peut demander une lettre d’intention. En tant qu’acquéreur potentiel vous indiquerez par écrits votre volonté de mener à son terme un projet et aboutir à la signature d’un protocole d’accord. Cette lettre comporte des conditions, elle ne vous oblige pas à la conclusion du deal, mais vous engage à respecter la confidentialité des informations. Attention toutefois à choisir les termes avec soin, d’intégrer des condition suspensives comme par exemple le fait d’avoir un financement, pour ne pas vous trouver embarqué malgré vous.

Un futur repreneur a besoin de connaître l’activité de l’entreprise, et son développement probable, mais aussi ses points forts et ses points faibles. Vous devrez avoir accès à certains documents qui apporteront des éclaircissements sur des points spécifiques. Voici quelques exemples de documents consultables et de la nature des informations qu’on peut en obtenir :

  • Le fichier client et la consultation des comptes clients de la comptabilité : cela permet de prendre connaissance de la clientèle, sa diversification, si les contrats sont à exécution successive ou instantanée.
  • Les comptes, les derniers bilans, et une situation comptable (bilan provisoire de l’année en cours) : cela permet de se rendre compte du niveau d’activité, s’il est en déclin ou en progression. Le chiffre d’affaires apporte des renseignements sur sa structure, son évolution. Les bilans et les comptes de résultats successifs permettent d’étudier la construction de la rentabilité exercice après exercice, la nature du financement de l’activité, l’autonomie financière de la société…
  • Les immobilisations et les brevets : cela permet d’étudier les outils de production, les brevets et les licences. L’analyse des investissements, des amortissements, … dévoilent l’état des outils de production.
  • L’organigramme de l’entreprise permet d’identifier les personnes placées aux postes stratégiques, l’ancienneté du personnel.

Remarque :

En tant que futur repreneur, vous devez rencontrer le personnel de l’entreprise qui, en cas de succès de l’opération, travaillera sous vos ordres.

Le repreneur est obligé de prendre en compte la position du dirigeant, son rôle dans l’entreprise, s’il est un homme clé, son importance au sein des relations commerciales.

Le chef d’entreprise s’expliquera au sujet de sa volonté de céder son entreprise, la date et les conditions de cession ainsi qu’une éventuelle période d’accompagnement s’il envisage une transition.

La reprise d'entreprise

L’analyse de l’entreprise permet de l’évaluer. Le repreneur désire fixer une fourchette de prix, puisque la valorisation de l’entreprise ciblée permet d’entamer des négociations avec le vendeur. L’idéal pour évaluer une entreprise et de suivre une méthode en 4 étapes :

  1. faire (ou faire faire) un diagnostic
  2. préparer un business plan.
  3. réaliser  plusieurs évaluations à l’aide de méthodes multiples et adaptées,
  4. réaliser une analyse pour apprécier les résultats.

L’évaluation doit-elle être faite par un cabinet professionnel ?

L’intervention d’un cabinet externe est souvent utile à plusieurs titres.

La reprise d'entrepriseTout d’abord, il faut prendre en considération que les informations obtenues par le repreneur  ne corroborent pas toujours celles fournies par le cédant. D’ou la naissance de risques (financiers, commerciaux, stratégiques, humains, …). Il est souvent difficile de mentionner directement ces différences sans risquer de froisser le cédant et faire capoter l’opération. Le cabinet joue alors un rôle tampon qui permet souvent de solutionner des situation complexes.

Par ailleurs, la reprise d’entreprise est souvent affaire d’affect. Or, l’affect est souvent mauvaise conseillère. Les cabinets d’accompagnement à la reprise aident les repreneurs et les vendeurs à se mettre d’accord en limitant le rôle joué par l’affect.

Pour autant, tout dépend de l’entreprise et du repreneur. Un repreneur mandatera plus facilement un cabinet d’audit pour procéder à un audit d’acquisition s’il veut acquérir une entreprise importante. S’il souhaite une petite SARL, qu’il sait faire une analyse financière, et sait évaluer le potentiel d’une entreprise dont il connait le secteur d’activité, une telle procédure parait superflue.

  • L’audit d’acquisition offre au repreneur l’avis d’un tiers indépendant des deux partis. Il permet au repreneur de confronter ses informations avec celle de l’auditeur.
  • L’expert détectera des risques qui seraient peut-être passés inaperçus, l’acquéreur prendra une décision en connaissance de cause.
  • L’auditeur souvent un expert-comptable examinera les données comptables et financières de l’entreprise, même un chef d’entreprise peut très bien ne pas percevoir un risque que seule l’analyse financière peut mettre en évidence. Un crédit clientèle trop important est coûteux, il pourrait indiquer un souci pour conserver une clientèle, une concurrence trop vive…
  • L’auditeur est en mesure de confectionner un bilan financier, un bilan fonctionnel, un tableau des flux financiers. Il est en état d’auditer certains processus opérationnels : production, circuit de distribution.
  • L’auditeur peut s’impliquer dans le prévisionnel qui sera réalisé pour évaluer  la faisabilité, le potentiel, la rentabilité et le retour sur investissement (ROI) de l’opération de rachat.

Cet audit permettra à l’acquéreur de décider s’il poursuit son projet. S’il désire engager des négociations en vue de reprendre l’entreprise, il en tirera des arguments liés au prix de vente, les risques pointés devront se solutionner dans le plan de reprise.

Comment se passe la démarche de reprise ?

Avant de négocier et de signer un protocole d’accord, en tant que repreneur vous devrez établir un plan de reprise de l’entreprise. Vous avez la possibilité d’entreprendre les négociations pendant ou après l’élaboration de ce plan.

Le plan de reprise de l’entreprise

La reprise d'entrepriseLe plan de reprise est un travail délicat à effectuer, il permet de contrôler la faisabilité du projet. L’erreur n’est pas permise, la pérennité de l’entreprise reprise est en jeu.

Ce plan se divise en quatre points :

  • le montage juridique,
  • la démarche stratégique,
  • le montage financier,
  • le prévisionnel de reprise.

Le montage juridique

Il n’existe pas de montage juridique idéal, de nombreuses possibilités plus ou moins complexes existent. En tant qu’acquéreur, il vous faudra décider de la forme juridique de la société et du montage juridique d’acquisition qui lui semble le plus adapté à son projet. Vous le présenterez à vos partenaires dans le cadre de votre plan de reprise.

Les possibilités existantes sont nombreuses :

  1. Acquisitions de titres par le repreneur ;
  2. Création d’une entreprise et acquisition du fonds de commerce ;
  3. Création d’une holding et acquisition des titres par cette dernière ;
  4. Filiation de l’entreprise requise ;
  5. Acquisition d’une branche d’activité ;
  6. Rachat progressif des titres ;
  7. ….

Si vous créez une nouvelle entité de façon à reprendre l’activité, vous serez tenu de déterminer les caractéristiques de votre holding : forme juridique, composition de l’actionnariat, capital social, rôle de chaque associé… etc.

Vous serez obligé, en tant que repreneur, de préciser les modalités de l’opération de reprise :

  • Le rachat s’effectuer a-t-il par paiement immédiat ou échelonné ?
  • Prévoit-il une clause d’earn-out ?
  • Il est tenu de préciser ses intentions à propos des dettes actuelles de l’entreprise, et de l’éventuel compte courant d’associé du cédant.
  • Il doit présenter ses prétentions au sujet des garanties actuelles sur les actifs et de celles d’actif et de passif dans le cadre de la cession.

La stratégie de la reprise

La reprise d'entrepriseLa reprise d’une entreprise nécessite la mise en place d’un plan opérationnel (ou si l’on préfère un plan de pilotage de l’entreprise) qui comprendra :

  • Une partie commerciale : à partir des produits et services vendus, et des prix pratiqués, quel développement de chiffre d’affaires prévoit-il ? Quels moyens nécessaires pour y parvenir (lancement de nouveaux produits ou services, plan de communication, …).
  • Une partie consacrée à la production : Que penser de la production actuelle, de l’état des outils et des technologies utilisées ? Faut-il envisager un changement de méthode. Faudra-t-il se fixer de nouveaux objectifs ? …
  • Une partie consacrée aux investissements : à partir de l’état actuel des actifs de l’entreprise, si l’on souhaite atteindre les objectifs, de nouveaux investissements seront-ils nécessaires ?
  • Une partie consacrée aux approvisionnements : à partir des sources d’approvisionnement actuelles, on réfléchit aux coûts d’achat et coûts liés aux approvisionnements. Les nouveaux objectifs peuvent amener des modifications, changement de fournisseurs, de nouveaux contrats…
  • Une partie consacrée au personnel : à partir de l’état actuel de l’effectif, privilégie-t-on le statut quo pour faciliter l’arriver du nouveau dirigeant. Faut-il prévoir des embauches, ou des départs ? L’organigramme du personnel doit-il être revu ? …
  • Une partie consacrée aux dépenses : à partir de l’état des dépenses actuelles de l’entreprise, de nouvelles charges sont en état d’être prévues ou des efforts seront-ils à réaliser sur certains postes afin de réduire les dépenses…

Le montage financier de la reprise

La plupart du temps le repreneur est tenu de rassurer le cédant e ses partenaires sur la manière dont il compte financer l’opération d’acquisition et l’éventuel plan de développement.

  • Ses apports en capital et en compte courant d’associé,
  • Souhaite il procéder à un LBO (effet de levier financier), à quelles conditions ?
  • Le repreneur est en état de prévoir l’entrée d’investisseurs dans l’entreprise,
  • La reprise d’une entreprise impose parfois la recherche de financements, il doit mentionner les emprunts bancaires,
  • Il peut solliciter des aides et subventions,

Le montant global du financement doit couvrir le coût de l’acquisition et le plan de reprise. Une marge de sécurité, même si elle n’est pas obligatoire, est vivement conseillée.

Le prévisionnel de la reprise de l’entreprise

Le plan prévisionnel est la traduction financière de la reprise de l’entrepris. À partir des données du dernier arrêté comptable, on confectionne un outil de synthèse prévisionnel sur trois à cinq ans, il prend en compte le projet de reprise à l’aide de l’existant.

Un bilan et un compte de résultat prévisionnel, ainsi qu’un plan de financement et un tableau de trésorerie sont à prévoir.

On est en mesure d’apprécier les conséquences des actions prévues sur la structure financière de l’entreprise pour l’année à venir et les suivantes. On est en état de mesurer l’équilibre financier prévisionnel compte tenu des prévisions. Et surtout, on contrôlera la réalisation des prévisions avec les données réelles du bilan comptable.

Un accompagnement par un expert-comptable, lors de l’élaboration du plan de reprise, est intéressant, si ce n’est obligatoire, et ce quel que soit l’importance de l’entreprise.

Le protocole d’accord

La reprise d'entreprisePendant l’élaboration du plan de reprise, l’acquéreur et le repreneur négocient.

Pour faciliter les négociations, on aborde les sujets où un accord doit être trouvé à ne partir de points préalablement listés.

L’avis d’experts, avocats et expert-comptable, avant de se prononcer n’est pas à négliger, les conséquences d’une erreur peuvent être importantes. Il faudra par ailleurs vérifier certains éléments importants (les règles d’urbanisme, les inscriptions du fonds, les conditions du bail, Vérifier les mentions légales, …)
À l’issue des négociations, on signe un protocole d’accord qui reprend les termes importants de la négociation (prix, date, modalités, transition, conditions suspensives). Ce protocole d’accord est un acte juridique sous seing privé qui lie les parties, il est important de le rédiger avec un spécialiste et d’y inclure des garanties qui sécurisent le repreneur et le cédant (garantie d’actif et de passif, …) mais aussi par exemple une clause de non concurrence.

Remarque :
Lorsque c’est possible, il est préférable de privilégier la promesse unilatérale d’achat au compromis de vente. En effet, celle-ci permet au repreneur de disposer d’un temps de réflexion avant d’acheter. Le compromis de vente, pour sa part, oblige le repreneur à réaliser l’achat, en cas de dédit, ce dernier se verra contraint de verser une indemnité au vendeur

La vente

Après que la signature du protocole d’accord et la date de la vente atteinte, si les conditions suspensives n’ont pas joué (le plus souvent, elles concernent l’obtention de financement). On réalise l’acte de cession, et les formalités qui l’accompagnent, le repreneur débloque les fonds. Le nouveau dirigeant prend alors possession de son entreprise.

Parfois, la transmission d’entreprise exige une phase de transition, elle permet le passage des rênes de l’entreprise en douceur.

Remarque : Savoir s’entourer 

La reprise d'entrepriseUn repreneur ne peut connaître à la fois le droit des affaires, les règles de la comptabilité et les secrets du droit financier. Il doit donc nécessairement se faire épauler par des spécialistes compétents qui l’aideront à analyser et évaluer la société qu’il souhaite reprendre.

Avant de s’engager concrètement, il doit prendre contact avec un ou plusieurs des professionnels suivants :

  • un cabinet d’expertise comptable. Il lui demandera d’étudier les bilan de l’entreprise cible. C’est aussi un bon conseil pour tous les aspects financiers de l’acquisition (recherche de crédit, montant de l’apport personnel, plan de financement, …)
  • le banquier, pour tout la partie concernant le montage financier de l’acquisition.
  • le notaire ou l’avocat, qui sera compétent pour les questions d’ordre juridiques ainsi que pour la rédaction de l’acte d’achat – vente.
  • le cabinet de transaction, qui peut apporter son expérience et son éclairage sur la structure juridique et la recherche de financements.

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