Introduction

De nombreux créateurs optent pour la reprise d’un fonds de commerce pour se lancer dans l’entrepreneuriat. Deux options s’offrent à eux, trouver et reprendre une activité prospère ou choisir de racheter une entreprise en difficulté voire, un fonds de commerce en liquidation.

rupture conventionelle

Vous pouvez acheter un fonds de commerce en liquidation dans une vente aux enchères organisée par le tribunal de commerce ou en faisant une proposition directe au liquidateur. Attention, pour une liquidation judiciaire, le paiement est toujours comptant.

La liquidation judiciaire, en bref

acheter un fonds de commerce en liquidation

Pour l’entreprise, la liquidation judiciaire est une procédure collective engagée par le tribunal de commerce. Elle correspond à une cessation d’activité définitive avec radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). La cause est la cessation de paiements, c’est-à-dire l’impossibilité de rembourser ses échéances. La liquidation représente la gestion de la clôture de l’entreprise : apurement des dettes par la vente des biens, des stocks ou du fonds de commerce, négociation avec les créanciers, gestion des ressources humaines, formalités de radiation…

Un liquidateur judiciaire est nommé pour superviser cette étape qui intervient généralement après avoir tenté d’autres procédures de sauvetage, comme le redressement judiciaire ou la sauvegarde.

À ce stade, les dirigeants sont dépourvus de leurs pouvoirs de gérance.

La liquidation judiciaire pour tous les statuts juridiques

Notez que la liquidation judiciaire est une procédure applicable à tous les professionnels : l’entreprise individuelle (personne physique) ou la société (personne morale), quelle que soit son activité (commerçant, artisan, prestation de service, profession libérale, profession agricole).


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Différentes formules pour acheter un fonds liquidé

La vente aux enchères dans les tribunaux de commerce

Souvent, la liquidation judiciaire entraîne la vente des biens de l’entreprise, dans le cadre de ventes publiques organisées dans les tribunaux de commerce. Ce sont des ventes aux enchères (revente au plus offrant). On y trouve :

  • des biens mobiliers
  • des biens immobiliers
  • du stock
  • des fonds de commerce
  • des fournitures diverses

Les formules de rachat en direct

Dans les faits, il n’y a pas que les ventes aux enchères pour récupérer des biens en liquidation. Vous pouvez faire une offre en direct. On parle de :

  • vente au mieux disant : plusieurs acheteurs sont intéressés et font une offre au liquidateur, sous enveloppe fermée -> le bien ou le fonds de commerce est cédé à celui qui fait l’offre la plus intéressante
  • vente sur ordonnance du juge -> il autorise le liquidateur à céder le bien à un repreneur qui fait une offre spontanée

Démarches pour acheter un fonds de commerce en liquidation

Fonds de commerce : qu’achète-t-on réellement ?

Le fonds de commerce est composé d’un ensemble d’éléments :

  • les biens meubles relatifs au cycle d’exploitation
  • les éléments incorporels qui composent le fonds : site Internet, marque, enseigne, brevet, fichier client…
  • les autorisations reliées au fonds de commerce (ce sont aussi des éléments incorporels) : licence, licence IV, autorisation administrative…
  • le bail commercial (droit au renouvellement du bail, appelé droit au bail)
  • les contrats de travail en cours
  • certains contrats obligatoirement transmissibles (principalement les contrats d’assurance…)

Quand vous achetez un fonds de commerce en liquidation, vous achetez l’ensemble de ces éléments qui composent le fonds. Vous achetez un lot, en quelque sorte.

Ce que vous n’achetez pas avec le fonds de commerce

Attention, les autres contrats, créances, dettes, documents comptables et immeubles ne sont jamais inclus dans un fonds de commerce.

Le droit de terrasse et le fonds de commerce

Si vous montez un café ou un restaurant, sachez que le droit de terrasse n’est jamais inclus dans le fonds de commerce, car il est attribué à titre personnel.

Les étapes pour acheter un fonds de commerce en liquidation

Étape 1 : trouver un fonds de commerce en liquidation

Vous pouvez solliciter les tribunaux de commerce pour connaître les entreprises en liquidation judiciaire, les dates et les programmes des ventes aux enchères. Vous pouvez aussi consulter les annonces légales dans les journaux habilités de votre département. À vous d’approcher les entreprises, en direct ou en sollicitant le liquidateur.

Étape 2 : Modalités de paiement

achat d'un fonds de commerce en liquidation

La vente d’un fonds de commerce en liquidation n’est assortie d’aucun délai de rétractation ni de condition suspensive. Vous devez donc avoir la somme d’argent correspondant au prix. Le paiement se fait au comptant par chèque de banque. Par ailleurs, toute offre sous enveloppe ou en direct doit être assortie :

  • d’un chèque de banque correspondant à la totalité du prix
  • d’un chèque de banque correspondant à 10 % du prix assorti de garanties pour une offre supérieure à 100 000 euros

Le rachat effectif d’un fonds de commerce

en liquidation est souvent très rapide : de deux à quinze jours après le dépôt de l’offre.

Étape 3 : signer l’acte lié au rachat du fonds de commerce

Signez l’acte lié au rachat du fonds de commerce en liquidation.

Étape 4 : publier une annonce légale

Publiez un avis d’acquisition du fonds dans un journal d’annonces légales sous 15 jours suivant la signature de l’acte.

La publication d’une annonce légale représente un coût supplémentaire, dont les créateurs ou repreneurs d’entreprises se passeraient bien. Indispensable, cette formalité est pourtant à accomplir pour acheter un bien en liquidation judiciaire. La publication de votre annonce légale en ligne par le biais de sites spécialisés vous permet de gagner du temps et d’économiser de l’argent !

Étape 5 : enregistrer l’acte

Rendez-vous aux services fiscaux et vous enregistrez l’acte lié au rachat du fonds de commerce en liquidation dans un délai d’un mois suivant la signature. Les droits d’enregistrement vous incombent en tant qu’acquéreur.

Étape 6 : immatriculer son entreprise pour exercer l’activité

Vous devez avoir votre numéro de SIREN afin d’exercer légalement l’activité liée au fonds de commerce. Puis, vous devez créer une entreprise (entreprise individuelle ou société) en déposant un dossier d’immatriculation au centre de formalités des entreprises. Vous pouvez créer une SAS dans le cadre du rachat du fonds de commerce en liquidation.

Si vous avez déjà une entreprise au moment du rachat du fonds de commerce, vous devez signaler l’acquisition en déposant un dossier de modification au centre de formalité des entreprises. Vous pouvez aussi changer de statut juridique pour vous adapter à cette évolution.

Choisir le statut juridique adapté

Le choix du statut juridique impacte :

  • le niveau de responsabilité des fondateurs en cas de dette liée à l’activité
  • la fiscalité de l’entreprise
  • la fiscalité du ou des dirigeant(s)
  • le régime social du ou des dirigeant(s)
  • le mode de cession de l’entreprise en cas de décès ou de départ des fondateurs

Par exemple, si vous créez une SAS et que celle-ci s’endette, vous êtes responsable à hauteur des apports au capital social. À l’inverse, si vous créez une entreprise individuelle, vous êtes responsable de la totalité de la dette. Dans ces conditions, il est primordial de vous faire conseiller par un professionnel pour choisir le statut juridique adapté à votre situation. Profitez-en pour vous faire accompagner dans toutes vos démarches liées à la création d’entreprise et au rachat du fonds de commerce.

Acheter un fonds de commerce liquidé : une bonne idée ?

L’avantage principal à acheter un fonds de commerce en liquidation est évidemment le prix, souvent inférieur aux prix du marché. Un autre avantage est la rapidité de la procédure de rachat (entre 2 et 15 jours). Enfin, vous bénéficiez d’une grande liberté pour restructurer le fonds.

Plusieurs inconvénients sont à prendre en compte. D’abord, vous devez payer le prix comptant et tout de suite. Solliciter un prêt bancaire est impossible dans ces conditions, car la démarche serait trop longue.

Ensuite, certains fournisseurs et partenaires commerciaux pourraient se montrer réticents à traiter avec un repreneur après liquidation, notamment s’ils soupçonnent l’emplacement du fonds ou certain de ces éléments d’avoir entraîné les difficultés menant à la liquidation.

Enfin, n’oubliez pas que vous ne pourrez pas faire machine arrière ! Le mieux est de vous rendre en salle des ventes en sachant exactement ce que vous voulez et vous y tenir pour éviter toute déconvenue liée à un achat impulsif.

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Sommaire
  • La liquidation judiciaire, en bref
  • Différentes formules pour acheter un fonds liquidé
  • Démarches pour acheter un fonds de commerce en liquidation
  • Acheter un fonds de commerce liquidé : une bonne idée ?
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Commentaires
10 commentaires
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  1. Houssem
    1 février 2024, 23:02
    Bonjour est ce possible de changer l’activité d’un fond de commerce liquide ?
    • Marie Lusset
      8 août 2024, 16:48
      Bonjour, Il est tout à fait possible de changer l'activité d'un fonds de commerce racheté après sa liquidation, mais cela nécessite certaines démarches administratives, notamment la modification de l'objet social si vous reprenez une société existante, ou simplement la déclaration d'une nouvelle activité si vous exploitez les actifs sous une autre entité. Il est conseillé de consulter un avocat spécialisé en droit des affaires ou un expert-comptable pour s'assurer que toutes les démarches nécessaires sont effectuées correctement et que votre projet respecte les réglementations en vigueur. Cordialement, L'équipe créer son entreprise LBDD
  2. Doub
    14 septembre 2023, 11:17
    Bonjour, Est-il possible de solliciter l'usage d'un emprunt bancaire pour travaux + matériels une fois le fond acheté en liquidation ? Merci,
    • Marie Lusset
      18 septembre 2023, 09:48
      Bonjour, Chaque situation est particulière et nous ne disposons pas d'assez d'éléments pour pouvoir répondre à votre interrogation. Nous vous conseillons de vous renseigner auprès de plusieurs établissements bancaires pour évaluer cette possibilité. Cordialement, L'équipe créer son entreprise LBDD
  3. Nguyen
    11 mai 2023, 08:01
    Bonjour je cherche a acheter un bar restaurant uo un traiteur en liquidation connaissez vous une agence fiable et sérieux à me conseiller, merci
    • Azélie Allion
      20 juillet 2023, 16:28
      Bonjour, Voici deux liens d'articles qui pourront peut-être vous aider dans votre recherche : https://www.leblogdudirigeant.com/etapes-reprise-entreprise-fiche-pratique/ https://www.leblogdudirigeant.com/reprendre-un-restaurant/ Cordialement, L'équipe créer son entreprise, LBdD
  4. M'LAZINDROU
    19 décembre 2022, 20:25
    Très bon résumé qui explique de manière très pratique les avantages et les inconvénients de la reprise d'un fonds de commerce en liquidation. Merci, c'était très bien.
    • Marie Lusset
      20 décembre 2022, 19:54
      Bonjour, Merci pour votre commentaire encourageant sur notre article sur l'achat d'un fonds de commerce en liquidation ! Cordialement, L'équipe créer son entreprise LBDD
  5. Fièvre
    17 mars 2021, 13:09
    Peu ton acheter une maison de retraite redressement judiciaire et si oui on achète aussi les dettes à ou pas merci
    • Julien Hubert
      18 mars 2021, 11:40
      Bonjour, Il est possible en effet d'acheter un fonds de commerce (maison de retraite ici) en redressement judiciaire. Vous n'achetez pas les dettes, vous achetez un fonds de commerce normalement moins cher que la moyenne au vu du redressement judiciaire. L'argent de la vente servira à vos prédécesseurs de payer leurs dettes qu'ils ont faites. Cordialement, L'équipe créer son entreprise LBdD