Pourquoi faire une augmentation de capital ?

Faire une augmentation de capital est une démarche juridique. Elle ne s’improvise pas et nécessite la modification de statuts de la société.

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Le mécanisme de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital est une opération par laquelle une société (ex.: SAS, SARL, SASU, EURL, SCI, …) augmente le montant du capital social prévu initialement par les statuts :

• Elle peut résulter en une augmentation de la valeur nominale des droits sociaux. À noter que l’on parle de parts sociales dans les sociétés de personnes (SCI, SNC) et d’actions dans les sociétés de capitaux (SAS, SARL).
• Elle peut également permettre d’émettre de nouvelles parts sociales ou actions.

Les objectifs poursuivis

L’augmentation de capital qui conduit à émettre de nouvelles actions ou parts sociales permet à un ou plusieurs associés ou actionnaires de pouvoir rejoindre la société sans que les associés fondateurs n’aient à revendre d’actions ou de parts sociales.

L’augmentation de capital qui débouche sur une augmentation de la valeur nominale des actions ou des parts sociales permet d’améliorer le ratio dettes/capitaux propres. Elle permet de rassurer les créanciers en renforçant la stabilité financière de l’entreprise. Il s’agit d’une opération de recapitalisation.

Les différentes opérations d’augmentation de capital

L’incorporation des réserves

L’augmentation de capital par incorporation des réserves consiste, pour une société, à apporter ses propres fonds disponibles dans le but de l’intégrer à son capital social. Ces réserves disponibles sont essentiellement constituées des bénéfices réalisés les années précédentes.

Il est à noter qu’il est également possible de procéder à une augmentation de capital en utilisant le compte courant de la société. Il s’agit d’une incorporation de compte courant. Dans ce cadre, l’argent disponible sur le compte bancaire de la société est utilisé pour augmenter le capital social de la société.

L’augmentation de capital par apports en numéraire

L’apport en numéraire est un apport d’une somme d’argent. Il s’agit de fonds extérieurs à la société. Dès lors, cet argent constitue de nouvelles ressources pour la société.

La société peut décider de les utiliser pour développer son activité ou pour reconstituer ses fonds propres.

Cette méthode est privilégiée lorsque l’objectif poursuivi par les associés ou les actionnaires est de faire rentrer un nouvel associé ou actionnaire dans la société sans avoir besoin de recourir à la vente de parts sociales ou d’actions.

Ce mécanisme juridique est souvent utilisé par les sociétés qui réalisent des levées de fonds (startup, reprise d’entreprise en difficulté, …).

L’augmentation de capital par apports en nature

L’augmentation de capital par rapport en nature permet à un associé d’apport un bien mobilier ou immobilier à la société. Elle permet aussi à une société d’intégrer un fonds de commerce qu’elle rachète ou reprend.

On distingue l’apport en propriété de l’apport en jouissance.

L’apport en propriété consiste à apporter un bien meuble ou immeuble qu’il soit corporel ou incorporel, susceptible d’une évaluation pécuniaire ou d’une cession. Il est défini comme une transmission à titre onéreux d’un bien aliénable dont son auteur de l’apport est propriétaire. Il concerne par exemple l’apport de matériel, d’un fonds de commerce, d’une marque ou d’un immeuble. Il doit impérativement s’agir d’un bien exploitable commercialement.

L’apport en nature peut également se faire en jouissance. Il s’agit d’un engagement pris par un nouvel associé de mettre un bien à la disposition de la société. L’apporteur confère pour un temps le droit d’utiliser le bien à la société. Il s’agit d’une méthode avantageuse dans la mesure où la pleine propriété revient à l’associé en cas de disparition de la société.

La procédure d’augmentation de capital

Pour initier une augmentation de capital, le dirigeant de la société (par exemple le président dans une SAS ou encore le gérant dans une SARL ou une SCI) doit organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour recueillir l’avis des associés.

L’accord des associés doit être obtenu en respectant les modalités de consultation et de majorité prévues par les statuts.

Les associés peuvent prévoir une prime d’émission lors de l’augmentation de capital pour que les associés qui étaient présents lors de la constitution de la société ne soient pas lésés lors de l’augmentation de capital.

Ensuite, un procès-verbal (PV) doit être établi dans lequel le résultat du vote doit être indiqué. Lorsque l’augmentation de capital a été votée, les fonds doivent être déposés dans les 8 jours suivant leur réception dans un compte de la société : il s’agit du dépôt de fonds. Un délai de 6 mois commence alors à courir pour réaliser les formalités d’augmentation du capital social de l’entreprise.

Pour les opérations d’augmentation de capital, l’enregistrement du PV d’assemblée générale aux impôts n’est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2021, sauf si l’augmentation est réalisée à l’aide d’un apport en nature. Ensuite, il convient de publier un avis de modification des statuts dans un journal d’annonces légales (JAL) puis informer le greffe du tribunal de commerce de l’augmentation de capital réalisée notamment en leur transmettant une copie des statuts modifiés.

Comment faire son augmentation de capital ?

L’augmentation de capital est une démarche juridique formalisée qui peut être réalisée par le dirigeant, par une plateforme juridique ou un professionnel du droit (avocat, expert-comptable ou notaire).

Réaliser son augmentation de capital soi-même.

Un dirigeant peut tout à fait choisir de réaliser l’augmentation de capital de la société qu’il dirige. Cela représente la solution la moins onéreuse. Ce n’est toutefois ni la plus rapide ni la plus simple. Les complexités et spécificités de l’administration peuvent transformer cette modification statutaire en véritable cauchemar.

Par ailleurs, le dirigeant a bien souvent mieux à faire que passer du temps dans les dossiers administratifs et juridiques. Que l’entreprise soit en développement ou en difficulté, sa valeur ajoutée est ailleurs.

Faire son augmentation de captal via une plateforme juridique

De plus en plus d’entrepreneurs choisissent de faire leurs actes juridiques en ligne. Cette solution est préconisée dès lors qu’il n’est pas nécessaire de faire une modification profonde des statuts juridiques. C’est-à-dire dans la très grande majorité des cas.

La plupart des plateformes juridiques en ligne offrent des prestations à la fois sécurisées, simples, rapides et peu cher.

Il faut toutefois être attentif à choisir la bonne plateforme. Ces dernières offrent des prestations assez différentes. Notre article sur le fonctionnement des plateformes en ligne explique en quoi leur fonctionnement et leur philosophie diffèrent.

Faire son augmentation de capital chez un expert-comptable ou un avocat.

Dès lors que l’augmentation de capital entraîne une modification de l’organisation de la dirigeance de l’entreprise, il est conseillé de passer par un professionnel. L’intervention est à la fois plus longue et plus couteuse : 4 à 5 fois plus cher qu’une augmentation de capital en ligne, parfois plus. Elle est aussi plus rassurante. Dès lors qu’il s’agit de personnaliser les statuts l’intervention d’un professionnel est requise.

Article rédigé par Romain Wims chez UseYourLaw