Augmentation de capital par incorporation des réserves

Pour quelles raisons faire une incorporation des réserves ?

Contrairement à une augmentation de capital par apport en numéraire ou apport en nature, une augmentation de capital par incorporation de réserves permet aux sociétés d’augmenter le capital social sans faire appel à des fonds externes.

Cependant, elle prive la société de fonds supplémentaires qui pourraient être investis pour sa croissance. La valeur de la société et les capitaux propres ne sont pas modifiés suite à cette opération.

L’augmentation de capital d’une société par incorporation des réserves peut être décidée :

• Pour renforcer sa situation financière et sa crédibilité face à ses créanciers et ses partenaires ;
• Bénéficier d’une plus grande stabilité économique et faire face aux variations des conditions de marché.

Elle permet surtout de ne pas solliciter les associés en faveur de nouveaux apports.

Quelles sont les sommes incorporables ?

Sont notamment susceptibles d’être incorporées dans le capital :

• la réserve légale ;
• les réserves statutaires, ordinaires, extraordinaires ;
• la réserve de réévaluation réglementée ;
• les bénéfices de l’exercice ou reportés après l’affectation minimum en réserve légale ;
• les primes d’émission, d’apport ou de fusion.

Attention

, la constitution d’une réserve légale est obligatoire. Elle se constitue à la clôture de chaque exercice à hauteur minimum de 5 % du bénéfice jusqu’à ce qu’elle atteigne le seuil minimum obligatoire de 10 % du capital social. En cas d’incorporation de la réserve légale au capital social, il faudra donc la reconstituer.  Elle ne doit jamais descendre en dessous de ce montant minimum, raison pour laquelle une partie de la réserve légale ne pourra jamais être incorporée au capital social.

Si le bilan présente un report à nouveau déficitaire, l’augmentation du capital ne peut être réalisée qu’après imputation de ce report à nouveau sur les réserves. Par ailleurs, est irrégulière l’augmentation de capital décidée au vu d’un bilan non sincère.

Attention, pour procéder à une augmentation de capital par incorporation des réserves, il faut impérativement que les comptes soient approuvés et que le résultat ait été affecté.

Les modalités d’augmentation du capital par incorporation des réserves

L’augmentation du capital par augmentation des réserves peut être effectuée :

• soit par une augmentation de la valeur nominale des droits sociaux pour un montant identique ;
• soit par l’émission de droits sociaux nouveaux, attribués aux associés proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital.

Les deux procédés peuvent être employés cumulativement.

L’égalité des associés étant préservée, il n’est pas nécessaire de mettre en place un droit préférentiel de souscription ni une prime d’émission.

Exemple : votre société a un capital de 1000 € divisé en 100 actions de 10 €. Il y a une réserve d’un montant total de 1000 €. Les associés décident d’incorporer la totalité de la réserve. Le capital social sera donc de 2000 €.  Alors, il y a deux options :

• Soit les associés augmentent la valeur nominale des actions, par conséquent chaque action vaudra désormais 20 €, mais il y aura toujours 100 actions.
• Soit les associés décident de créer de nouvelles actions : il y aura désormais 200 actions d’une valeur nominale de 10 €.

Quelles sont les formalités à accomplir ?

Décision des associés

L’augmentation de capital est une opération qui vient modifier les statuts de la société et qui exige donc une décision des associés.

Les règles concernant la décision d’augmentation par incorporation de réserve varient selon le type de société :

Dans une SARL, bien qu’il s’agisse d’une décision qui modifie les statuts et le Kbis de la société, la décision est prise en assemblée générale ordinaire par les associés de la SARL qui représentent au moins la moitié des parts sociales. Une assemblée générale extraordinaire n’est pas nécessaire.

Dans une SAS, les modalités de prise de décision d’augmenter le capital par incorporation de réserves sont librement fixées par les actionnaires au sein des statuts de la SAS.  Par défaut, si les statuts ne prévoient rien, ce sont les mêmes règles que la SARL qui s’appliquent.

Le procès-verbal d’augmentation de capital social doit être enregistré auprès des services des impôts.

Modification des statuts

Une augmentation du capital par incorporation des réserves implique une modification des statuts. En effet, il convient de mettre à jour les statuts afin de mentionner le nouveau montant du capital ou le cas échéant la nouvelle valeur nominale des titres de la société.

Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales

Afin d’informer les tiers de la modification, un avis spécial doit être publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social. Cet avis d’augmentation de capital doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires suivantes :

• Dénomination sociale de la société ;
• Forme juridique ;
• Montant de l’ancien capital social ;
• Adresse du siège social ;
• Numéro unique d’identification de l’entreprise (numéro SIREN) ;
• Mention « RCS » suivit du nom de la ville du greffe où la société est immatriculée ;
• Désignation de l’organe ayant décidé l’augmentation de capital et date de la décision ;
• Montant du nouveau capital social.

Dépôt du document modificatif au CFE

Une fois les formalités effectuées, un dossier doit être déposé sur le site du guiche unique, ce dernier transférera les éléments au greffe du tribunal de commerce afin qu’il procède aux inscriptions modificatives nécessaires au registre du commerce et des sociétés. Ce dossier doit comprendre les éléments suivants :

• Un exemplaire du procès-verbal enregistré constatant la réalisation de l’augmentation de capital ;
• Un exemplaire des statuts mis à jour et certifiés conformes par le président ;
• Un formulaire M2 dûment rempli et signé par le représentant légal ;
• Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• Un chèque pour le règlement des formalités au greffe du tribunal de commerce.

Peut-on faire son augmentation de capital soi-même ?

Un dirigeant peut tout à fait réaliser lui-même son augmentation de capital par incorporation des réserves, c’est une démarche qui nécessite toutefois un minimum de compétences juridiques. Pour limiter les frais liés à la publication de l’annonce légale, il pourra passer par une plateforme en ligne. En quelques clics, il pourra annoncer son augmentation de capital et profiter des meilleurs tarifs puisque ceux-ci sont réglementés et qu’il n’y aura aucun intermédiaire pour prendre une marge.

Pour limiter les coûts liés à la démarche juridique nécessaire à toute modification statutaire, le dirigeant pourra s’adresser à une plateforme juridique en ligne. Cette dernière prendra en charge l’ensemble de la procédure pour un montant compris entre 150 et 450 euros environ. Une fois tous les éléments rassemblés, la démarche ne prend que quelques heures.