Comment augmenter le capital de ma société ?

Par Laurent Dufour, le 06/01/2021

De nombreuses raisons peuvent amener les associés d’une société à décider de modifier le capital social de leur société.

Il existe plusieurs moyens de réaliser cette augmentation de capital qui ne nécessitent pas tous un nouvel apport de fonds de la part des associés. 

L’augmentation de capital par incorporation du compte courant d’associé

Ainsi, les associés d’une société, EURL, SASU, SARL, SAS ou encore SCI peuvent décider de procéder à une augmentation du capital social le plus souvent pour donner les moyens à la société d’accélérer son développement ou de prendre un nouveau départ.

Cette procédure n’est pas très compliquée et peut tout à fait être réalisée par le dirigeant, pour peu qu’il ait quelques connaissances juridiques.

Dans cet article, nous expliquons la procédure et les formalités à accomplir pour réaliser cette opération juridique correctement. Puis nous étudions les trois moyens permettant d’augmenter le capital de votre société :

  • par incorporation d’un compte courant d’associé
  • par incorporation des réserves
  • par un apport de capital.

Procédure et formalités liées à l’augmentation de capital social

Le montant et la répartition du capital social sont des éléments constitutifs des statuts juridiques. Modifier le capital social impose un changement des statuts et entraîne une procédure spécifique qui s’accompagne de formalités juridiques obligatoires.

1 – Décider d’augmenter le capital social

Seuls les associés peuvent décider d’augmenter le capital de la société. Ils doivent prendre deux décisions :

  • La décision d’augmenter le capital ;
  • La décision d’accepter les conditions de l’augmentation de capital. Cette deuxième décision sert à valider les conditions dans lesquelles l’augmentation de capital se fera (montant des apports, nature des apports, …).

2 – Rédiger le procès-verbal d’augmentation du capital social

Une fois la décision d’augmenter le capital prise, l’assemblée des associés doit l’officialiser en la transcrivant dans un procès-verbal. Il peut y avoir un procès-verbal distinct pour chacune des 2 décisions ou un procès-verbal commun.

Le procès-verbal, ou les procès-verbaux, seront enregistrés auprès du service des impôts. L’enregistrement coûte 375 € lorsque le capital social ne dépasse pas 225.000 euros et 500 € lorsqu’il est supérieur.

3 – Arrêt des comptes et certification

L’augmentation du capital social par incorporation de compte courant nécessite souvent d’arrêter les comptes de la société à la date de l’opération et de les faire certifier par un commissaire aux comptes.

Si cette démarche est recommandée pour les SARL elle est obligatoire pour les sociétés par action comme la SAS.

4 – Le dépôt de éventuels fonds complémentaires

L’augmentation de capital peut être mixte. Une partie de fonds peut être apportée par compensation des créances des comptes courants et une autre partie par apports en numéraire ou en nature.

Ainsi les apports en nature seront évalués en respectant la procédure adéquate (transfert de propriété et mise à disposition du bien, évaluation lorsque les seuils sont dépassés, …).

Dans les 8 jours qui suivent leur réception, les apports en numéraires non libérés par compensation de créances doivent être déposés sur un compte spécifique. Ce compte peut avoir été ouvert dans une banque, chez un notaire ou auprès d’une société d’investissement habilité.

Une attestation de dépôt des fonds sera remise. Elle sera à adjoindre au dossier de demande de modification.

5 – La publication d’un avis de modification statutaire

Le montant et la répartition du capital social sont des éléments constitutifs des statuts. Tout changement doit faire l’objet d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales ou JAL. L’augmentation de capital doit être rédigée en respectant un certain formalisme et être publiée dans un JAL du département ou se trouve domicilié le siège social.

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6 – Constituer le dossier de demande d’augmentation de capital

Le dossier juridique de demande d’augmentation de capital est constitué du formulaire M2 (modification d’une personne morale) dûment rempli et signé et de documents complémentaires.

Remplir le formulaire M2 de demande de modification d’une personne morale

Le représentant légal de la société doit remplir et signer le formulaire M2 destiné à informer l’administration de l’augmentation du capital de la société.

Remplir ce formulaire nécessite de compléter les encadrés 1, 2, 5, 22 et 23. Il faudra notamment indiquer dans l’encadré 1 la raison sociale de la société, sa forme juridique et son capital social. Il faudra aussi indiquer dans l’encadré 5 le montant du nouveau capital social et la date de modification effective.

Déposer le dossier au greffe du tribunal de commerce

Une fois le formulaire M2 rempli, le représentant légal doit constituer un dossier de demande modificative qui comprend :

  • le formulaire de modification M2 rempli et signés ;
  • le procès-verbal actant la décision d’augmenter le capital social de la société ainsi que celui qui constate l’augmentation de capital social, sauf s’ils ne font qu’un ;
  • une copie des statuts à jour certifiée conforme ;
  • l’attestation d’insertion d’un avis de modification dans un JAL ;
  • l’attestation de dépôt des fonds (s’il y a un versement complémentaire à l’incorporation du compte courant d’associé ;
  • l’attestation du CAC ou du gérant certifiant que la libération par compensation est effective ;
  • Un chèque permettant de couvrir les frais de greffe.

Une fois les formalités accomplies et le dossier de demande de modification constitué, celui-ci peut être déposé physiquement ou numériquement au Centre de Formalités des Entreprises ou au greffe du tribunal.

Le nouvel extrait K-Bis mentionnant le nouveau capital social sera envoyé par le greffe au siège de la sociétés quelques jours après le dépôt du dossier.

Peut-on faire son augmentation de capital soi-même ?

Un grand nombre d’augmentations de capital sont assez simples et ne représentent que peu d’enjeux juridiques. Elles n’entrainent pas de modification de l’organisation de la société ou de modification substantielle des statuts. Les dirigeants qui ont un minimum de connaissances juridiques peuvent alors se passer des conseils d’un juriste, d’un expert-comptable ou d’un avocat.

Dans ce cas il est souvent intéressant de réaliser son augmentation de capital soi-même ou, de choisir une solution plus sécurisante et confortable, passer par une plateforme juridique. Confier son augmentation de capital à une plateforme permet de réaliser l’opération rapidement, à moindre frais et de manière sécurisée lorsqu’on choisir une plateforme juridique de qualité.

Réaliser ses formalités juridiques en ligne est une démarche qui se développe de plus en plus et permet aux entreprises de diviser par 3 voir 4 fois les frais de suivi juridique courant. Pour plus d’information, vous pouvez consulter notre article sur le fonctionnement des plateformes juridiques et lire les tests que nous avons réalisés sur les meilleures d’entre elles :

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L’augmentation de capital par incorporation du compte courant d’associé

Qu’est-ce qu’un compte courant d’associé ?

Le compte courant d’associé est une somme qu’un ou plusieurs associés mettent à disposition de la société dans laquelle ils ont des participations. Les sommes versées constituent des avances de fonds, elles servent généralement à soulager la trésorerie de la société.

Les associés ne peuvent pas tous consentir une avance en compte courant, ils doivent pour cela avoir un intérêt dans la société ou exercer des responsabilités. L’avance en compte courant correspond à un prêt de liquidité qui peut prendre différentes formes. Il peut provenir d’un versement volontaire d’argent (espèce, chèque, virement, …) ou d’une somme due par la société à l’associé et qui ne serait pas versée (remboursement de frais, dividendes, rémunération, …).

Pour l’administration, l’avance consentie est assimilable à un prêt. Elle peut donc faire l’objet d’une rémunération qui prend la forme de versement d’intérêts dont le montant sera déterminé par les associés. Les intérêts versés aux associés peuvent être considérés comme des charges déductibles. La déductibilité des intérêts de compte courant est plafonnée et n’est valable que si le capital de la société est totalement libéré.

Les conditions requises pour augmenter le capital par incorporation d’un compte courant d’associé

Un associé de SARL – EURL ou de SAS – SASU peut utiliser les créances en compte courant dont il dispose pour financer une augmentation de capital en numéraire. Dans ce cas l’augmentation de capital se fait par compensation de créances, tout ou partie de la dette due au titre du compte courant disparaît en contrepartie d’un apport en numéraire destiné à augmenter le capital de la société.

Toutefois, cette opération n’est possible qu’à quatre conditions :

  • Que le capital social de la société ait été totalement libéré ;
  • Que la créance en compte courant sur la société soit certaine, liquide et exigible ;
  • Que l’assemblée des actionnaires accepte et précise dans un procès-verbal que l’augmentation de capital peut être faite par compensation de créances ;
  • Que les statuts juridiques n’interdisent pas les apports par compensation de créances.

Pourquoi augmenter le capital par incorporation de compte courant ?

L’augmentation de capital par incorporation d’un compte courant d’associé est un jeu d’écriture comptable qui consiste à transformer des quasi fonds propres en fonds propres. En effet, le montant de capital social est augmenté par compensation de créance en compte courant d’associé. Cela réduit le montant des dettes que représente le compte courant d’associé. Cette démarche clarifie et améliore la présentation du bilan en renforçant les fonds propres et en réduisant les dettes.

Cette opération est souvent destinée à rassurer les partenaires financiers ou à assainir la situation afin de préparer l’entrée de nouveaux investisseurs.

La date de souscription des titres est celle qui doit être retenue pour enregistrer la compensation entre compte courant et capital social.

L’augmentation de capital par un apport en numéraire

L’augmentation de capital en numéraire consiste à faire un apport de liquidité qui sera incorporé au capital de l’entreprise. Si l’opération semble simple elle nécessite toutefois de s’interroger sur la manière dont sera réalisé cet apport. Il peut être fait :

  • En émettant de nouvelles actions (SASU, SAS, SA) ou parts sociales (SARL, EURL, SCI, …),
  • En augmentant la valeur nominale des actions ou part sociales déjà existantes.

Les prérequis à toute augmentation de capital

Lorsqu’une société dispose d’un capital social, elle doit avoir libéré la totalité de son capital avant de pouvoir émettre des nouveaux titres (actions ou parts sociales). Avant votre augmentation en de capital en numéraire il faudra vous assurer que votre capital à bien été totalement libérer (voir notre article sur la libération partielle du capital social).

Par ailleurs, l’augmentation de capital par émission de nouveaux titres (actions ou parts sociales) entraine nécessairement une dilution des de la part des titres existants. Certains statuts juridiques et/ou pactes d’associés anticipent cette situation en prévoyant un droit préférentiel de souscription pour les associés historiques. Il faudra par conséquent se les statuts de l’entreprise ou un pacte d’associés comportent des éléments spécifiques à prendre en considération pour réaliser votre augmentation de capital en numéraire.

L’augmentation de capital par incorporation des réserves

Si les augmentations de capital par apport en numéraire ou apport en nature nécessitent un apport de fonds externe, l’augmentation de capital par incorporation de réserves utilise les fonds de l’entreprise pour renforcer son capital. Cela n’entrainera donc pas de modification de la valeur de la société ni de ses capitaux propres.

Généralement l’augmentation de capital par incorporation des réserves est utilisée pour :

  • Renforcer la crédibilité et la situation financière de l’entreprise ;
  • Assurer la stabilité économique de la société.
  • Eviter de devoir faire appel aux associés pour un nouvel apport de fonds. Situation qui peut parfois être délicate.

Attention :

L’incorporation des réserves va inévitablement modifier la valeur des titres, il faut par conséquent vérifier que le capital de l’entreprise a bien été totalement libéré avant son augmentation sous peine de nullité de l’opération.

On notera ici tout l’intérêt d’une société à capital variable qui permet de procéder à une augmentation du capital en limitant les contraintes et les coûts.

Quelles sommes peuvent être incorporées au capital ?

Plusieurs catégories de réserves peuvent participer à l’augmentation du capital sociale :

  • la réserve légale ;
  • les réserves statutaires, ordinaires, ou extraordinaires ;
  • la réserve de réévaluation réglementée ;
  • les bénéfices de l’exercice ou reportés une fois l’affectation légale faite ;
  • les primes d’émission, d’apport ou de fusion.

Il est à noter que la constitution d’une réserve légale est obligatoire et se constitue d’année en année en affectant 5% du bénéfice annuel jusqu’à atteindre le seuil minimum de 10% du capital social. L’utilisation de ces réserves oblige l’entreprise à les reconstituer dans les années suivantes jusqu’à atteindre le seuil minimum requis.

Remarque :

La « réserve spéciale de participation » n’est obligatoire que dans les entreprises de plus de 50 salariés. C’est une créance des salariés sur la société qui ne peut donc pas être incorporée au capital.

Faire une augmentation de capital par incorporation des réserves impose que les comptes annuels soient approuvés par l’assemblée et que le résultat ait été préalablement affecté.

Les Modalités pour augmenter le capital par incorporation des réserves

Il est possible d’augmenter le capital en y ajoutant les réserves de deux manières :

  • En émettant de nouveaux droits sociaux qui seront attribués aux associés en fonction de leur niveau de participation dans le capital,
  • En augmentant la valeur nominale des droits sociaux, actions ou part sociales.

Les deux méthodes peuvent être utilisées de manière simultanée. Etant donnée que l’égalité entre les associés est préservée, il est inutile d’utiliser les droits préférentiels de souscription ni la prime d’émission.

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Laurent Dufour

Laurent Dufour -

Fondateur du site Le Blog du Dirigeant. Diplômé d’un master en management (droit, finance, marketing et gestion) et ancien cadre dirigeant, Laurent Dufour conseille et accompagne les créateurs et les dirigeants pour créer, développer et gérer leur entreprise depuis 2010.


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