Augmentation de capital : qu’est-ce qu’une prime d’émission ?

Par Thomas Lailler, le 29/10/2019

Lorsqu’une SA ou une SARL entreprend une augmentation de capital, elle est susceptible de faire entrer de nouveaux investisseurs, qui vont apporter en numéraire ou en nature, une somme correspondant au montant nominal des actions ou des parts sociales souscrites. Néanmoins, le versement de ce prix est parfois insuffisant.

Augmentation de capital : qu’est-ce qu’une prime d’émission ?

Pourquoi ?  La réponse est d’ordre comptable : en effet, les actionnaires ou associés les plus anciens disposent de droits sur les réserves et sur l’actif qu’à développé la société depuis sa création.

Il faut donc égaliser les droits entre les actionnaires ou associés les plus anciens, et les nouveaux investisseurs. C’est dans ce cas qu’intervient la prime d’émission. Comment fonctionne une prime d’émission ? Le Blog du Dirigeant répond à la question.

COMMENT FONCTIONNE UNE PRIME D’ÉMISSION ?

Concrètement, l’apport du nouvel investisseur va être le plus souvent en deux parties, avec :

  • Un apport en numéraire équivalant au prix des actions souscrites,
  • Un complément équivalant au droit sur les réserves et autres ressources propres de la société.

La prime d’émission est en réalité à un droit d’entrée correspondant à la valorisation prise par l’entreprise au fil des années.  Effectivement, si les nouveaux investisseurs ne paient pas une prime d’émission, les anciens actionnaires ou associés vont voir leurs droits se réduire d’autant !

LES AVANTAGES DE LA PRIME D’ÉMISSION

Augmentation de capital : qu’est-ce qu’une prime d’émission ?Lors d’une augmentation de capital, les primes d’émission permettent d’affecter une valeur correcte aux actions de l’entreprise.

Elles permettent dans certains cas d’éviter à l’entreprise certaine dépenses d’honoraires (intermédiaires et/ou notaire) ainsi que des charges fiscales.

Par ailleurs, la prime d’émission permet d’apporter un supplément de prix aux parts (ou actions) sans pour modifier la valeur intrinsèque des parts (ou actions) d’origine.

COMMENT CALCULER UNE PRIME D’ÉMISSION ?

La prime d’émission se calcule comme suit :

Prime d’émission = (valeur de l’entreprise / nombre d’actions) – valeur nominale d’une action.

La valeur de l’entreprise peut être déterminée selon différentes méthodes.

La méthode patrimoniale qui est purement comptable valorise l’entreprise par la différence entre le total de l’actif et le total des dettes de l’entreprise.

Exemple :
Une SARL détient un capital social de 10 000 euros divisé en 1000 parts de 10 euros chacune. Si les réserves et/ou des plus-values se chiffrent à un total de 4 000 euros, la valeur vénale de la part est donc égale à : (10 000 + 4 000) / 1000 = 14 euros.
Ainsi, en cas d’augmentation de capital, une prime d’émission de 4 euros pour chaque part acquise doit être versée à la société.

QUELLES SONT LES MODALITÉS DE PAIEMENT D’UNE PRIME D’ÉMISSION ?

Quelles sont les modalités de paiement d’une prime d’émission ?Une prime d’émission est souvent prévue lorsque de nouveaux actionnaires entrent dans le capital d’une société.  Elle doit être intégralement libérée par les souscripteurs d’actions ou de parts sociales nouvelles, et peut être par la suite, sur décision du conseil d’administration, du directoire ou de l’assemblée générale extraordinaire des associés :

  • Soit affectée au paiement des frais de l’augmentation de capital,
  • Soit distribuée aux  actionnaires ou associés,
  • Soit intégrée au capital de la société, engendrant une augmentation de la valeur des parts (ou des actions) ou la distribution d’actions nouvelles aux actionnaires ou associés.

Prenons l’exemple d’une SASU

créée avec un capital de 10 000 euros (1 000 actions de 10 euros chacune) et valorisée quelques années plus tard 15 000 euros.

  • Si le dirigeant qui possède 100% des actions vends sa société, il perçoit un chèque de 15 000 euros et réalise une plus-value de 5 000 euros. La SASU appartient à l’acquéreur, son capital est 10 000 euros.
  • Si le dirigeant souhaite faire entrer un nouvel investisseur à hauteur de 50%. 1 000 nouvelles actions seront créées pour une valeur de 10 euros chacune. L’investisseur achètera ces nouvelles actions 15 000 euros (soit 15 euros l’action).
    En comptabilité on enregistrera une augmentation de capital de 10 000 € et une prime d’émission de 5 000 €.
    Le capital de l’entreprise passera donc à 20 000 €, les fonds propres seront de 25 000 euros, ils feront état d’une prime d’émission de 5 000 €.
    Si la prime d’émission est incorporée au capital de l’entreprise, celui-ci passera à 25 000 euros, valorisant les actions de chaque associé à hauteur de 12,5 € (la solution peut aussi de laisser les actions à leur valeur nominal de 10 euros et d’en créer 500 nouvelles, chaque actionnaire possédera alors 1 250 actions de 10€).

Conseil du BdD :

Si la prime d’émission est trop élevée, elle peut avoir pour effet de dissuader les actionnaires d’exercer leur droit préférentiel de souscription  auquel ils peuvent prétendre, ou de dissuader des nouveaux investisseurs.

Une prime d’émission doit être d’avantage en rapport avec les perspectives d’évolution de la société, que sa richesse réelle au moment de l’augmentation de capital. Evaluez donc la prime d’émission avec attention, et réalisme et n’hésitez pas à vous faire accompagner !

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