Lorsqu’une SA ou une SARL entreprend une augmentation de capital, elle est susceptible de faire entrer de nouveaux investisseurs, qui vont apporter en numéraire ou en nature, une somme correspondant au montant nominal des actions ou des parts sociales souscrites. Néanmoins, le versement de ce prix est parfois insuffisant.
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Pourquoi ? La réponse est d’ordre comptable : en effet, les actionnaires ou associés les plus anciens disposent de droits sur les réserves et sur l’actif qu’à développé la société depuis sa création.
Il faut donc égaliser les droits entre les actionnaires ou associés les plus anciens, et les nouveaux investisseurs. C’est dans ce cas qu’intervient la prime d’émission. Comment fonctionne une prime d’émission ? Le Blog du Dirigeant répond à la question.
Comment fonctionne une prime d’émission ?
Concrètement, l’apport du nouvel investisseur va être le plus souvent en deux parties, avec :
- Un apport en numéraire équivalent au prix des actions souscrites,
- Un complément équivalant au droit sur les réserves et autres ressources propres de la société.
La prime d’émission est en réalité un droit d’entrée correspondant à la valorisation prise par l’entreprise au fil des années. Effectivement, si les nouveaux investisseurs ne paient pas une prime d’émission, les anciens actionnaires ou associés vont voir leurs droits se réduire d’autant !
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Les avantages de la prime d’émission
Lors d’une augmentation de capital, les primes d’émission permettent d’affecter une valeur correcte aux actions de l’entreprise.
Elles permettent dans certains cas d’éviter à l’entreprise certaines dépenses d’honoraires (intermédiaires et/ou notaire) ainsi que des charges fiscales.
Par ailleurs, la prime d’émission permet d’apporter un supplément de prix aux parts (ou actions) sans pour autant modifier la valeur intrinsèque des parts (ou actions) d’origine.
Dans bien des cas, le calcul des primes d’émission se fait lors d’une évolution importante de l’entreprise, augmentation de capital, entrée d’un nouvel associé … Il aujourd’hui possible de faire faire la plupart des démarches juridiques liées aux modifications statutaires en ligne. Cela fait gagner un temps tout en réduisant sensiblement les honoraires juridiques.
Comment calculer une prime d’émission ?
La prime d’émission se calcule comme suit :
Prime d’émission = (valeur de l’entreprise / nombre d’actions) – valeur nominale d’une action.
La valeur de l’entreprise peut être déterminée selon différentes méthodes.
La méthode patrimoniale qui est purement comptable valorise l’entreprise par la différence entre le total de l’actif et le total des dettes de l’entreprise.
Une SARL détient un capital social de 10 000 euros divisé en 1000 parts de 10 euros chacune. Si les réserves et/ou des plus-values se chiffrent à un total de 4 000 euros, la valeur vénale de la part est donc égale à : (10 000 + 4 000) / 1000 = 14 euros.
Ainsi, en cas d’augmentation de capital, une prime d’émission de 4 euros pour chaque part acquise doit être versée à la société.
Quelles sont les modalités de paiement d’une prime d’émission ?
Une prime d’émission est souvent prévue lorsque de nouveaux actionnaires entrent dans le capital d’une société. Elle doit être intégralement libérée par les souscripteurs d’actions ou de parts sociales nouvelles, et peut être par la suite, sur décision du conseil d’administration, du directoire ou de l’assemblée générale extraordinaire des associés :
- Soit affectée au paiement des frais de l’augmentation de capital,
- Soit distribuée aux actionnaires ou associés,
- Soit intégrée au capital de la société, engendrant une augmentation de la valeur des parts (ou des actions) ou la distribution d’actions nouvelles aux actionnaires ou associés.
Prenons l’exemple d’une SASU
créée avec un capital de 10 000 euros (1 000 actions de 10 euros chacune) et valorisée quelques années plus tard 15 000 euros.
- Si le dirigeant qui possède 100% des actions vend sa société, il perçoit un chèque de 15 000 euros et réalise une plus-value de 5 000 euros. La SASU appartient à l’acquéreur, son capital est 10 000 euros.
- Si le dirigeant souhaite faire entrer un nouvel investisseur à hauteur de 50%. 1 000 nouvelles actions seront créées pour une valeur de 10 euros chacune. L’investisseur achètera ces nouvelles actions 15 000 euros (soit 15 euros l’action).
En comptabilité on enregistrera une augmentation de capital de 10 000 € et une prime d’émission de 5 000 €.
Le capital de l’entreprise passera donc à 20 000 €, les fonds propres seront de 25 000 euros, ils feront état d’une prime d’émission de 5 000 €.
Si la prime d’émission est incorporée au capital de l’entreprise, celui-ci passera à 25 000 euros, valorisant les actions de chaque associé à hauteur de 12,5 € (la solution peut aussi de laisser les actions à leur valeur nominale de 10 euros et d’en créer 500 nouvelles, chaque actionnaire possédera alors 1 250 actions de 10€).
Conseil du BdD :
Si la prime d’émission est trop élevée, elle peut avoir pour effet de dissuader les actionnaires d’exercer leur droit préférentiel de souscription auquel ils peuvent prétendre, ou de dissuader des nouveaux investisseurs.
Une prime d’émission doit être davantage en rapport avec les perspectives d’évolution de la société, que sa richesse réelle au moment de l’augmentation de capital. Évaluez donc la prime d’émission avec attention, et réalisme et n’hésitez pas à vous faire accompagner !
Pour quelqu’un qui a payé la prime d’émission et n’ayant pu payer d’action, peut -il réclamer sa prime d’émission?
Bonjour,
Le remboursement de la prime d’émission est régi par les statuts juridiques de l’entreprise. Ainsi, les associés prévoient le remboursement de la prime d’émission.
Cordialement,
L’équipe créer son entreprise LBdD
Bonjour Monsieur Dufour Laurent,
J’aimerais savoir comment une nouvelle société acquéreuse d’actions comptabilise dans ses livres les primes d’émissions payées à la société émettrice dans les cas suivant:
1- les primes d’émission ne sont par incorporées au capital de la société émettrice;
2- les primes d’émission sont incorporées au capital de la société émettrice et la valeur nominale initiale des actions n’a pas changé, avec alors augmentation de nombre d’actions par actionnaire;
3- les primes d’émission sont incorporées au capital de la société émettrice avec augmentation de la valeur unitaire de l’action.
Bonjour,
N’étant pas comptable je préfère vous laisser poser la question à un professionnel de la comptabilité qui vous saura vous apporter les bons conseils.
Cordialement,
L’équipe créer son entreprise
Item concis, claire et pratique pour moi qui suis à la recherche d’emploi pour un poste de responsabilité. Et je conseille ce blog aux managers et directeurs d’Entreprise. Même si je pense aussi aux étudiants.
Merci pour votre commentaire encourageant
Cordialement,
L’équipe créer son entreprise LBdD
Bonjour,
Je vous donne ma situation, on lance une startup avec un capital de départ de 2.000€ (200 actions), on souhaite augmenter notre capital en faisant entrer de nouveaux actionnaires, le but est d’arriver à 100.000€ puisqu’il y a un besoin important de fonds pour notre projet, ma question est la suivante :
Dois-je émettre 800 actions ayant pour valeur 10€ avec une prime d’émission de 90.000€/800= 112.50€ ?
La prime d’émission est payée par les nouveaux actionnaires ?
N’est-elle pas trop importante ?
Peut-on limiter le droit de vote de ces nouveaux associés ?
Merci pour vos réponses et désolé pour ces questions qui sont sûrement annodines, je n’y connais rien, rien pour le moment.
Merci
Bonjour,
La prime d’émission est en effet l’augmentation de la valeur de l’action ou de la part sociale qui sera payée par les nouveaux investisseurs (sous réserve de mention spécifique des statuts). Pour le reste de vos questions il est difficile d’y répondre sans avoir plus d’éléments sur votre entreprise (par exemple la notions de différenciation des droits entre les nouveaux et les anciens associés dépend de la forme juridique de votre entreprise, cela peut être assez complexe selon les configurations…). La plupart de vos questions nécessitent, à notre avis, un conseil approprié notamment celui de votre expert-comptable. Ce type de conseil fait en effet parti de sa mission de conseil.
Si vous n’en connaissez pas et ne savez pas trop comment en trouver un n’hésitez pas à nous contacter, nous verrons si dans notre réseau nous en connaissons certains qui répondent à vos critères de choix et à vos souhaits (vous pouvez nous contacter via notre page contact : https://www.leblogdudirigeant.com/qui-sommes-nous/#contact
Cordialement,
L’équipe création d’entreprise LBdD
Bonjour
J’ai des parts sociales de SARL souscrites pour 50€ l’une + une prime d’émission de 1825€ par part.
Aujourd’hui le comptable m’indique une valeur par part de 594€. C’est la valeur actuelle de la part augmentée de la prime d’émission et corrigé des résultats de la société ? Merci de la réponse.
Bonjour,
Oui. Cela signifie que l’entreprise à réalisé une perte importante qui fait baisser sa valeur. Pour vous assurer qu’il n’y a pas de manipulation, il faut voir si les méthode de valorisation (pour déterminer le montant de l’entreprise et donc de la prime d’émission lors de votre investissement) et celle présentée aujourd’hui sont identiques. Il peut être intéressant d’étudier le bilan pour avoir des explications précises.
Cordialement,
L’équipe création d’entreprise LBdD
Mise en page illisible sur tablette.
Bonjour,
Désolé pour le désagrément. Nous essayons de faire en sorte que le site soit optimisé pour toute sortes d’appareils mais ce n’est pas toujours évident. Si vous en avez la possibilité, je vous invite à utiliser Chrome sur ordinateur pour naviguer sur notre site..
Bonne journée
L’équipe LBDD
Bonjour,
Je me pose une question à laquelle je n’ai pas trouvé de réponse claire.
Dans le cas où une SARL a fait des pertes, est-il possible de faire une augmentation de capital à un prix inférieur au nominal et de comptabiliser une prime d’émission négative ?
Merci de votre retour,
Cordialement,
JF
Bonjour,
il n’y a prime d’émission que si la valeur réelle des titres est supérieure à la valeur nominale.
dans votre cas, puisque la valeur réelle des titres est inférieure à leur valeur nominale, il n’y a pas de prime d’émission.
Cordialement
L’équipe création d’entreprise, LBdD
dans l’exemple cité ci-dessus on constate l’existence de la réserve ou de la plus value donc il y a primes d’émission .
dans l’exemple cité ci dessus il n’y est pas de compte de réserve/ ou de plus-value qu’est ce qu’il faut tenir en compte pour le calcul de la prime d’emission ?
Pour les frais d’augmentation du capital comme les frais de notaire, de cnrc et du
commissaire d’apport sont – ils des charge que supportent la société ?
LA PRIME D’EMISSION EST ELLE IMPOSABLE ? SI OUI A QUELLE TAUX
JE VOUS REMERCIE DE M’AVOIR DONNE
UN PEUT DE VOTRE TEMPS PRECIEUX .
A.LAKROUT
Bonjour,
La prime d’émission n’a aucun impact sur le résultat imposable, car il ne s’agit pas d’un produit imposable mais d’un complément d’apport.
Pour ce qui est de son calcul, comme précisé dans l’article, elle se calcule de la façon suivante :
Prime d’émission = (valeur de l’entreprise / nombre d’actions) – valeur nominale d’une action.
Pour ce qui est des frais d’augmentation du capital, ils peuvent être comptabilisés en charges dans votre comptabilité ou imputés sur la prime d’émission.
Cordialement,
L’équipe création d’entreprises LBdD