Les enjeux et risques d'une augmentation de capital

Par Marie Lusset, le 29/10/2021

Lorsqu’une société procède à une augmentation de capital, il faut qu’elle soit consciente des enjeux et des risques que cette opération peut amener. Explications ! 

enjeux et risques augmentation de capital

L’augmentation de capital dans une société est une opération ayant des enjeux et des risques importants pour cette dernière, qu’il est important de connaitre.

Le risque de dilution lors d’une augmentation de capital

Les associés se répartissent le capital social, en actions ou en parts sociales. Lors de l’augmentation du capital social, du fait de l’augmentation du nombres de parts, avec la création de nouveaux titres, les actionnaires ou associés de départ subissent une dilution de leurs droits.

L’arrivée de nouvelles parts aura pour conséquence de diminuer les droits sur les bénéfices et droit de vote de chaque membre de la société. Ce risque peut être d’autant plus important pour un actionnaire (ou associé) n’ayant pas voulu prendre part à l’opération de recapitalisation.

Les associés (ou actionnaires) qui étaient alors majoritaires peuvent devenir minoritaires ce qui engendrera un changement de gouvernance au sein de la société. Ils ne disposeront pas du même « poids » qu’avant sur les prises de décision stratégiques.

Par conséquent, avec un plus grand nombre d’acteurs dans la société, les différents intérêts ainsi que les différentes attentes peuvent compliquer la gestion et l’administration de la société.

Cependant, tous les actionnaires (ou associés) même ceux ayant participé à l’opération dispose d’une solution pour anticiper ce risque. Il s’agit du DPS (droit préférentiel de souscription) et le pacte d’associé.

Le droit préférentiel de souscription

Le DPS est une prérogative importante car il permet à l’actionnaire (ou associé) de maintenir sa participation dans le capital social lorsque celui-ci est augmenté. Plus précisément, c’est l’octroi d’un titre aux associés qui leur donnent la priorité pour acquérir de nouvelles parts.

On peut le qualifier comme un mécanisme « anti-dilution » permettant à chaque associé de souscrire à une augmentation de capital proposée par la société proportionnellement à leur part du capital qu’il détient déjà dans la société. Ce droit dispose d’une valeur mobilière définie entre les associés et le commissaire aux comptes.

Si l’associé le fait, ses droits dans le groupement sont équivalents avant et après l’augmentation du capital social.

Les associés peuvent détacher leurs DPS de leurs actions pour les céder aux tiers qui veulent entrer dans la société.  En réalité, cela n’est envisageable qu’à partir du moment où les droits ont été exercés ou purgés c’est-à-dire qu’on constate que certains associés ne mettent pas en relief leurs DPS.

Ainsi, les intérêts des actionnaires sont protégés malgré la recapitalisation.

Le pacte d’associés/actionnaires

Dans le but de protéger ses droits, les associés ou actionnaires de la société ont la possibilité d’établir une convention qui consolident les pouvoirs de chacun ainsi que leurs rôles occupés.

Des clauses peuvent prévoir des priorités accordées dans le cas d’une vente d’actions ou d’une entrée dans le capital.

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La non-souscription

Il est possible que la recapitalisation ait pour conséquence la non-souscription. Il s’agit d’un acte par lequel un investisseur promet de se porter acquéreur d’actions d’une société par le biais de la rédaction d’un bulletin de souscription.

Il s’agit en quelques sortes d’une « marque de confiance » des investisseurs envers la société.

Plus précisément, après une augmentation du capital social, des investisseurs extérieurs peuvent ne pas voir cela comme une bonne chose pour la société. Ils auront alors tendance à ne pas souscrire les actions émises à leurs égards.

Cependant, il existe une solution pour éviter ces pertes éventuelles. Il est possible et conseillé pour les sociétés de souscrire à une assurance qui souscrira au capital social et qui devra se charger de les revendre plus tard.

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Diminution du prix de l’action

Enfin, la valeur des actions risque de diminuer en raison de l’émission de nouvelles actions ce qui peut avoir comme conséquence la baisse du cours de la Bourse. En effet, plus il y a d’actions émises, moins elles pourront être cotées. Par ailleurs, les actionnaires ou associés de la société peuvent avoir la volonté de vendre leurs parts sur le marché mais à des prix plus bas que leurs attentes.

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Marie Lusset

Marie Lusset est diplômée d’un master en droit des affaires internationales et d'un master en management et développement des entreprises. Elle accompagne les porteurs de projet à créer leur entreprise et développer leur activité.