Société par actions simplifiée : Augmentation du capital social 

Par Aline Tsamo, le 01/07/2021

L’actionnaire unique d’une SASU ou les actionnaires d’une SAS décident librement d’augmenter le capital social de la société. Néanmoins, cette possibilité est soumise au respect de certaines règles. 

Augmenter le capital de société par actions simplifiée

 

Le ou les actionnaires fondateurs d’une société par actions simplifiée peuvent décider, à tout moment de la vie sociale de l’entreprise, d’une augmentation de capital socialLorsqu’ils conviennent de le faire, l’augmentation peut résulter d’un apport en numéraire, d’un apport en nature ou d’une incorporation de réserves. L’augmentation va entraîner des formalités différentes selon que le capital de la société est fixe ou variable. 

Augmenter le capital d’une société par actions simplifiée lorsqu’il est fixe

Lorsque le capital social de la société par actions simplifiée est fixe, il est nécessaire de suivre une procédure de modification statutaire qui comprend une publication au JAL et une modification des statuts.

Augmenter le capital d’une société par actions simplifiée lorsqu’il est variable

Lorsque le capital social de la société par actions simplifiée est variable, son augmentation (ou sa réduction) dans le respect des seuils fixés dans les statuts n’entraîne pas de modification statutaire. Il n’y a donc pas besoin de publier une annonce légale, ni de modifier les statuts juridiques ni de faire une annonce au BODACC. Les formalités sont donc plus simples, rapides et peu coûteuses. Ceci est d’autant plus vrai car depuis 2021 puisqu’il n’est plus nécessaire non plus d’en faire la déclaration auprès des services des impôts.

Si l’augmentation du capital de la société entraîne un dépassement des seuils définis dans les statuts, il faudra alors réaliser les formalités de modification des statuts décrites ci-dessous pour modifier les seuils ou transformer le capital variable en capital fixe.

Cet article vous explique comment procéder pour augmenter le capital social d’une société par actions simplifiée lorsque celui-ci est fixe. La procédure d’augmentation en cas de capital variable est plus simple. 

Quels sont les modes d’augmentation de capital social ?

Le ou les actionnaires  décident de l’augmentation du capital social en fonction des objectifs de la société par actions simplifiée. Dans ce cas, ils peuvent passer par : 

  • l’incorporation de tout ou partie des réserves de la SASU ou de la SAS. Ce mode d’augmentation de capital social se traduit par un virement des réserves au compte du capital social. Il s’agit d’un mouvement au sein des capitaux propres de la société. 
  • les apports en numéraire : le capital social doit être intégralement libéré avant une éventuelle augmentation de capital. Les fonds versés par l’actionnaire unique, les actionnaires et/ou les tiers souscripteurs doivent faire l’objet d’un dépôt dans un lieu neutre dans les 8 jours qui suivent leur réception. Il peut s’agir d’une banque, de la caisse des dépôts et consignations, ou chez un notaire. Les nouveaux apports doivent être totalement libérés au moment de l’augmentation ou dans les 5 années qui suivent.
  • les apports en nature : Le commissaire aux apports a pour mission d’évaluer les apports en nature. Après cette démarche, il dresse un rapport. Sa nomination est désormais facultative lorsque :
  • l’apport en nature a une valeur inférieure à 30 000 euros,
  • et
  • que la valeur de l’apport ne représente pas 50 % du capital social.

Précisons que l’augmentation de capital d’une SAS ou d’une SASU peut se réaliser par :

  • L’augmentation de la valeur nominale des actions qui existent.
  • La création d’actions nouvelles. Dans cette hypothèse, et selon les cas, une prime d’émission peut être envisagée. Elle vise à apporter aux actions antérieures une valeur supérieure à leur valeur nominale. 
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Augmentation de capital en SAS : Le droit préférentiel de souscription

Le droit préférentiel de souscription permet à un actionnaire de proposer aux autres, en proportion de leurs droits sociaux, la possibilité de souscrire à l’augmentation de capital. Ce droit, qui doit être prévu par les statuts de la société, permet aux actionnaires d’éviter la dilution de leurs droits sociaux dans le capital social de la SAS

Le droit préférentiel n’est pas un droit d’ordre public. L’actionnaire qui en jouit peut le céder ou y renoncer. Lorsque ce dernier ne souhaite pas mettre en œuvre son droit préférentiel de souscription, les actions nouvellement émises sont attribuées aux autres actionnaires. Il s’agit notamment de ceux qui souscrivent des actions supérieures à celles dont ils peuvent prétendre avec leur droit préférentiel de souscription.

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) peut également supprimer ce droit. Dans ce dernier cas, l’assemblée réserve l’augmentation du capital social à une ou plusieurs personnes bien déterminées. Le cas échéant, le commissaire aux comptes établit un rapport spécifique de suppression du droit préférentiel de substitution.

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Qui décide de l’augmentation de capital social ?

L’augmentation de capital d’une société par actions simplifiée intervient après une décision de l’actionnaire unique ou des actionnaires. Après avoir décidé de cette augmentation, ils doivent également constater sa réalisation.

La décision d’augmentation du capital de la SASU

La société par actions simplifiée unipersonnelle est une société constituée par un seul actionnaire. Lorsque survient le besoin d’augmenter le capital social, l’actionnaire unique statue par une décision unilatérale de l’augmentation de capital social. La décision unilatérale doit être conforme aux dispositions statutaires.

Il revient au président de la SASU, le cas échéant, de présenter dans un rapport, non seulement les raisons de l’augmentation, mais aussi la situation sociale de la société. Il soumet ensuite le rapport à l’actionnaire qui a le dernier mot.

La décision d’augmenter le capital social en société par actions simplifiée

Contrairement à la SASU, la société par actions simplifiée est constituée par au moins deux actionnaires. C’est donc eux qui statuent, par décision collective, d’augmenter le capital social de la société par actions simplifiée. La décision collective des actionnaires peut émaner d’une assemblée, d’une consultation écrite ou d’une décision unanime. 

Il incombe au président de la société par actions simplifiée d’exposer dans un rapport, non seulement les motifs de la décision visant l’augmentation, mais aussi la situation des affaires de la société.

S’il existe un commissaire aux comptes, il établit un rapport en cas de suppression du droit préférentiel de souscription.

Le droit de vote des actionnaires s’exerce selon les modalités fixées par les statuts. Néanmoins :

  • La décision d’augmenter le capital social qui vise l’augmentation de la valeur nominale des actions nécessite l’accord unanime des actionnaires.
  • Les actionnaires qui renoncent à leur droit préférentiel de souscription ne participent pas au vote. 

La constatation de l’augmentation du capital social en société par actions simplifiée

Lorsque la décision d’augmenter le capital social est fixée, l’assemblée générale peut déléguer au président ou à tout autre organe de direction, le pouvoir de déterminer les conditions de l’augmentation.

Cet organe désigné aura également pour mission de constater la réalisation de l’augmentation de capital social. Il devra ensuite mettre à jour les statuts.

Les actionnaires disposent d’un délai de 5 ans suivant la décision pour augmenter le capital social de la société. Toutefois, le délai connaît une limite :

  • Pour une suppression du droit préférentiel de souscription, le délai est de 18 mois.
  • Pour une délégation de compétence aux organes de direction, le délai est de 26 mois.

Augmentation de capital et clause d’agrément

L’augmentation de capital social d’une société par actions simplifiée  peut souvent signifier l’entrée ou la sortie de nouveaux actionnaires dans la société.

Lorsque les statuts prévoient une clause d’agrément, les actionnaires doivent la respecter sous peine de sanctions. 

L’organe (assemblée générale des associés ou toute autre organe de la société) a le pouvoir d’accepter ou de refuser l’agrément. Il doit motiver sa décision et proposer le cas échéant une solution alternative.

Quelles sont les formalités liées à l’augmentation de capital ?

Outre les formalités liées aux rapports des associés/présidents, l’augmentation du capital social doit faire l’objet d’une publication dans un journal habilité à recevoir des annonces légales. La publication dans un journal d’annonces légales (JAL) a un coût qui varie selon le département. 

L’avis doit comporter les mentions suivantes : 

  • statut juridique (SAS ou SASU),
  • dénomination sociale,
  • ancien capital de la société,
  • nouveau capital social,
  • adresse du siège social,
  • numéro unique d’identification SIREN,
  • mention « RCS » ainsi que le nom de la commune du greffe du département du siège social,
  • mention de l’organe ayant autorisé l’augmentation du capital,
  • numéro de l’article des statuts qui a été modifié en conséquence.

Peut-on effectuer ces formalités en ligne ?

Il est tout à fait possible d’effectuer les formalités administratives liées à l’augmentation du capital d’une société par actions simplifiée en ligne. Vous pourrez par exemple, publier une annonce légale d’augmentation du capital social en ligne ou modifier les statuts en ligne.

De nombreuses plateformes juridiques proposent ces différents services. Bien que coûteuse, passer par l’une d’elles peut être une voie rapide et efficace. Pour vous aider à faire un choix, nous avons étudié, comparé et sélectionné les meilleures plateformes de création en ligne. De ce fait, consultez notre avis sur Legal Place, notre avis sur Legal Start, et notre avis sur Contact factory

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