Lors d’une création d’une SAS, les associés mettent en commun des apports dans un capital social. Modifier ce capital au cours de la vie de la société doit suivre une procédure spécifique.
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Modifier le capital social revient à modifier les statuts. La procédure de modification du capital social dans une SAS doit nécessairement avoir l’accord des associés, une assemblée générale est donc obligatoire.
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Pourquoi modifier le capital social de sa SAS ?
Il existe deux manières de modifier son capital social dans une SAS :
- L’augmentation de capital
- La réduction de capital
L’augmentation de capital est une opération par laquelle une société accroît son capital social pour renforcer financièrement la société, faire entrer un nouvel associé ou actionnaire ou encore d’éviter une situation de surendettement. On peut augmenter son capital social pour plusieurs raisons :
- Pour renforcer financièrement la société
- Pour faire entrer un nouvel associé ou actionnaire
- Pour éviter une situation d’endettement
La réduction de capital quant à elle, est un processus juridique qui permet à une entreprise de diminuer son capital social, soit par la baisse de la valeur de ses parts sociales, soit en abaissant le nombre de parts sociales en conservant la valorisation unitaire. Plusieurs motivations peuvent amener à effectuer cette opération :
- Pour redéfinir l’actionnariat
- Pour permettre de revoir la relation avec les créanciers
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La modification des statuts de la SAS
Le capital social est une notion importante et obligatoirement inscrite dans les statuts. Le modifier revient à modifier les statuts de la SAS.
La SAS se caractérise par une grande liberté statutaire. Ainsi, les statuts doivent définir dès la création l’organe habilité à prendre la décision, le quorum exigé et le nombre de voix exigé.
Toutefois, l’article L227-9 du Code de commerce exige qu’un certain nombre de décisions soient impérativement prises par l’assemblée générale des associés et notamment la modification du capital social.
Ainsi pour modifier le capital social d’une SAS, il faudra commencer par convoquer une assemblée générale. Lors de cette assemblée, un procès-verbal devra être rédiger montrant la volonté des associés à modifier les statuts. Il faudra également joindre les statuts modifiés.
Le PV devra être soumis à l’enregistrement auprès du service des impôts.
La publication de la modification du capital social dans un journal d’annonces légales
Il est obligatoire de publier dans un journal d’annonces légales du département du siège social, un avis de modification du capital social. L’ancien capital social étant devenu caduque, il est important d’en avertir les tiers à la SAS.
L’avis d’insertion doit notamment contenir :
- La raison sociale ou dénomination sociale
- La forme juridique
- L’ancien montant du capital social
- L’adresse du siège
- Lieu et numéro d’immatriculation au RCS
- La date de la décision de modification
- La modification soit le nouveau montant du capital social
Il doit être signé par le représentant légal de la société ou par le notaire qui a rédigé l’acte.
Le dépôt au greffe du tribunal de commerce
Enfin, la modification doit être inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS) auprès du greffe du tribunal de commerce en joignant au dossier :
- Deux exemplaires des statuts mis à jour et certifiés conformes par le gérant de la SAS
- Trois formulaires M2 remplis et signés, il s’agit du cerfa n°11682*06 (deux exemplaires sont destinés au greffe et un exemplaire au CFE)
- Une attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales
Pour l’augmentation de capital en nature, la procédure de modification du capital social varie légèrement.
En effet, cette augmentation est l’apport d’un bien autre qu’une somme d’argent, il faut donc dans un premier temps faire évaluer l’apport en nature par un commissaire aux apports. Celui-ci devra établir un rapport sur cet apport qui devra être déposé au greffe du tribunal de commerce.
Ensuite, il faudra appliquer la même procédure que celle d’une réduction de capital ou d’une augmentation de capital en numéraire, soit celle que l’on vient de citer.
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Par Julien Hubert, le 17/02/2021