La libération partielle du capital social : Avantages et inconvénients

Par Aline Tsamo, le 23/06/2021

Lors de la création de leur société (EURL, SASU, SARL, SAS,…), les fondateurs peuvent libérer partiellement ou totalement le capital social.

Bien que la démarche soit séduisante, la libération partielle du capital social n’est pas sans conséquences. Elle présente des avantages et des inconvénients. Les règles en vigueur peuvent varier selon la forme juridique. 

Libération partielle du capital social

Le capital social est constitué d’apports en nature et d’apports en numéraires. Les apports en industrie n’entrent pas dans la constitution du capital social. S’il est imposé aux apporteurs de libérer intégralement leurs apports en nature, il en est autrement de leurs apports en numéraire. En effet, la loi autorise les associés à libérer une partie de leurs apports en numéraire au moment de la constitution d’une société et le solde plus tard.

Cet article vous présente les avantages et les inconvénients de la libération partielle du capital de la société.

Qu’est-ce que la libération partielle du capital social ?

Lors de la création d’une société, le capital social souscrit correspond au montant que les associés ou les actionnaires ont convenu d’apporter pour créer la société. En effet, lors de la rédaction des statuts, les fondateurs prévoient chacun d’apporter des fonds, des biens ou des compétences. La signature de ces statuts les engage à réaliser ces apports dans les conditions prévues par la loi.

Le capital libéré ou capital souscrit correspond à la somme que les fondateurs ont réellement versée (ou libérée). Le droit français permet aux fondateurs d’une société de libérer le capital souscrit en plusieurs fois, ils réalisent alors une libération partielle du capital.

Qu’est-ce que la libération du capital ?

Pour constituer une société, les associés peuvent apporter des :

  • fonds sous forme de liquidité, cela correspond aux apports en numéraires,
  • biens mobiliers ou immobiliers qui correspondent aux apports en nature,
  • compétences ou des savoir-faire (apports en industrie).

Seuls les apports en nature et les apports en numéraires entrent dans la constitution du capital social.

La libération du capital consiste à apporter le capital dû à la société, en réalisant les apports, l’associé ou l’actionnaire abandonne la possession de la somme ou du bien au profit de l’entreprise. En contrepartie, il acquiert des titres de la société (parts sociales ou actions selon la forme juridique choisie).

Qu’est-ce que la libération partielle du capital ?

La loi autorise les fondateurs à ne libérer qu’une partie du capital qu’ils se sont engagés à apporter en signant les statuts de la société. C’est ce qu’on appelle la libération partielle du capital.

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La libération partielle du capital social selon le statut juridique 

L’encadrement juridique de la libération partielle du capital social varie selon la structure juridique :

  • EURL/SARL : les associés libèrent au moins 20% des apports en numéraires lors de la création de leur société.
  • SASU/SAS : les actionnaires doivent libérer au moins 50% des apports en numéraires lors de la création de la société.
  • SA : les actionnaires doivent libérer au moins 50% de leurs apports en numéraires lors de la constitution de la société.
  • SNC/SCI :les associés déterminent librement les règles liées à la libération partielle du capital dans les statuts de la société (pacte social).

Remarque :

La libération partielle du capital ne constitue pas une sécurité supplémentaire. Lorsqu’une société dont le capital n’a pas été totalement libéré se trouve en procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire), les associés devront obligatoirement libérer le solde du capital social restant.

Ils ne le font en pratique pas automatiquement. En effet, c’est le liquidateur judiciaire ou l’administrateur judiciaire selon le cas qui impose aux associés ou actionnaires redevables le solde des apports en numéraires.

Quels sont les inconvénients de la libération partielle du capital social ?

La libération partielle du capital apporte des contraintes qui, selon les cas, peuvent se transformer en inconvénients majeurs. Ces inconvénients sont assez différents.

Les conséquences de la libération partielle du capital social sur les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS)

Lorsque le capital souscrit n’est pas intégralement libéré au moment de la clôture de l’exercice comptable, la structure ne bénéficie pas du taux réduit de l’impôt sur les sociétés. Si elle réalise des bénéfices, ceux-ci relèvent de l’imposition du taux en vigueur (26,5% en 2021, 25% en 2022), ils ne pourront profiter du taux réduit de 15% applicable jusqu’à 38.120€.

La libération partielle du capital empêche l’apport de capitaux extérieurs

Il n’est pas possible de faire une augmentation de capital tant que l’ensemble des apports constitutifs de la société n’a pas été libéré. Ainsi, lorsqu’une jeune entreprise est en difficulté, elle ne peut faire appel à des financements externes tant que son capital social n’a pas été totalement libéré.

La création d’entreprise entraîne de nombreuses surprises (positives ou négatives). La majorité des créateurs misent sur le développement rapide de leur entreprise pour pouvoir se verser une rémunération leur permettant de libérer dans les délais le solde du capital social. Si l’entreprise ne se pérennise pas pendant ce délai, l’associé risque de ne pouvoir verser le solde du capital social. Lorsque cela advient, la société risque de déposer le bilan car elle aura du mal à contracter un emprunt, les investisseurs extérieurs ne peuvent entrer au capital et les associés ou actionnaires ne disposent pas des moyens pour verser le montant nécessaire pour terminer la constitution du capital.

En cas de défaillance de l’entreprise, les associés devront néanmoins verser le solde du capital social

Lorsqu’une jeune société ne parvient pas à mettre en place son modèle économique et doit être mise en liquidation judiciaire, les associés qui n’auraient pas versé la totalité du capital sont contraints de le faire. Cela est souvent perçu comme un investissement à perte. Ainsi, si une libération tardive du capital d’une entreprise cause sa dissolution, le ou les associés qui auront tardé à libérer le capital auront perdu leur société sans avoir réalisé une quelconque économie.

Les avantages de la libération partielle du capital de la société

De nombreux entrepreneurs optent pour la libération partielle du capital social afin de ne pas verser intégralement le montant qu’ils envisagent investir dans la jeune société.  Cette option leur permet ainsi :

  • D’effectuer des apports supérieurs au capital dont ils disposent le jour de la constitution de la société. Les fondateurs misent sur l’augmentation de leurs moyens financiers futurs. Ce qui présente généralement plus de risques.
  • De libérer le capital social de la société au fur et à mesure de l’évolution de ses besoins. Cela permet de contrôler l’utilisation des sommes par les dirigeants sociaux. En cas de litige, ils pourront restreindre les ressources versées. Les actionnaires doivent prendre des décisions en vue de solutionner le problème avant que le dirigeant ne sollicite la libération du solde des apports en numéraire.

La libération du solde restant des apports en numéraires

Les règles qui encadrent la libération du capital restant dû des SARL/EURL, SAS, en SA et en SNC sont les suivantes :

  • SARL/EURL : La libération du solde des apports en numéraire doit intervenir en une ou plusieurs fois à la demande du gérant. Elle peut également se faire dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation de l’entreprise.
  • SAS : La libération de la moitié du capital restant se fait également en une ou plusieurs fois sur avis des dirigeants ou dans les 5 ans de l’immatriculation de la structure.
  • SA : Dans une société anonyme, la libération du solde des apports en numéraire s’effectue en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d’administration ou du conseil du directoire dans les 5 années de l’immatriculation de la société.
  • En SNC/SCI : En tant que société de personnes, les associés des SNC/SCI déterminent librement dans les statuts les règles liées à la libération du solde des apports en numéraire.

Remarque : 

Les associés qui oublient de libérer le solde des apports en numéraire au moment de l’exercice comptable peuvent puiser dans leur compte associé pour régulariser leur situation. Toutefois, le compte courant doit être suffisamment approvisionné pour supporter cette opération.

Quelles solutions pour éviter la libération partielle du capital social ?

Plusieurs solutions permettent d’éviter de faire une libération partielle du capital social : créer une société à capital variable et s’attacher à bien préparer son projet et bien gérer son entreprise.

Créer une société avec un capital minimum faible

Créer une société avec un capital minimum faible permet d’éviter les inconvénients liés à la libération partielle du capital. Une fois la société lancée, les associés peuvent décider d’une augmentation du capital en fonction de leurs possibilités respectives ou de la trésorerie dont dispose l’entreprise.

Financer le besoin de trésorerie via des apports en comptes courants

Les associés peuvent décider de créer une société avec un capital de départ faible puis financer les besoins en trésorerie via des apports en comptes courants qui pourront leur être remboursés par la suite.

L’inconvénient de cette méthode réside dans le fait qu’en cas d’emprunt, les établissements bancaires imposent aux associés une contrepartie consistant à bloquer les comptes courants d’associés avant de débloquer les fonds.

La création d’une société à capital variable

Le droit français offre la possibilité de choisir entre créer une société à capital fixe ou capital variable. Cela consiste à permettre à une société de faire varier son capital entre deux seuils prédéterminés dans les statuts de l’entreprise.

Cette solution apporte de la souplesse dans le financement tout en n’étant pas trop coûteuse puisque les augmentations de capital ou les réductions de capital n’entraînent pas toutes les formalités liées à la modification des statuts de l’entreprise (dépôt sur un compte bloqué, certificat de dépôt, …). Seuls seront les frais liés à la publication d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales. Elles sont donc plus rapides et moins coûteuses.

Préparer un projet solide et rapidement rentable

La plupart des projets qui ont des difficultés manquent de préparation. Par exemple étude de marché mal faite ou inexistante, business model imprécis, stratégie inadaptée, prévisionnel irréaliste, … Précipiter le lancement d’un projet conduit souvent à des difficultés qui peuvent avoir des conséquences importantes.

Prendre le temps de bien préparer son projet, accepter les avis contraires, utiliser les outils présents (étude de marché, business model Canvas, zone de chalandise, analyse Swot, prévisionnel financier, recherche de financement, business plan, …) aide à préparer un projet solide et rentable.

Cette préparation permet au projet de démarrer plus rapidement et d’atteindre plus vite son seuil de rentabilité. Il s’autofinance et gagne suffisamment d’argent pour rémunérer le dirigeant qui peut alors réaliser le solde de son apport en capital.

Rappel sur les étapes de création d’une entreprise

Voici les grandes étapes de la création d’entreprise à respecter par tout futur chef d’entreprise afin de sécuriser sa création d’entreprise :

  • Concevoir l’idée,
  • Étudier sa faisabilité (étude de marché et éventuellement la zone de chalandise…)
  • Élaboration de l’offre (rédaction du business plan…)
  • Formalisation de l’offre (choix du statut juridique : micro entreprise, EI, EIRL, EURL, SASU…), réalisation du prévisionnel financier
  • Recherche des financements,
  • Lancement de l’activité (constitution un capital social, rédaction des statuts, ouverture d’un compte bancaire, dépôt de capital, attestation de dépôt de capital, publication d’une annonce légale dans un journal habilité (JAL), immatriculation, souscription d’une assurance civile pro.

Nous en parlons dans notre article sur la création d’entreprise.

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