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Comment dois-je libérer le capital social de ma société ?

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Au moment de la constitution de l’entreprise, il est possible de procéder à un apport en numéraire partiel.

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Comment dois-je libérer le capital social de ma société ?

Autrement dit, les associés ou actionnaires ne versent qu’une partie des fonds constituant le capital social de la société. Le solde restant dû doit faire l’objet d’un versement ultérieur.

Cet article a pour vocation de détailler la procédure applicable.

1 – Qu’est-ce qu’une libération partielle du capital social ?

Lors de la constitution de la société, chaque futur associé ou actionnaire possède un pourcentage du capital social.

Ces derniers disposent de la possibilité de ne verser qu’une partie des apports en numéraire (sommes d’argent) prévus.

Il convient ainsi de distinguer le capital souscrit (montant total du capital social qui n’a pas été entièrement libéré) et le capital libéré (apports qui ont été effectivement versés par les associés ou actionnaires).

Illustration :
Trois futurs actionnaires décident de créer une SAS. Ils décident de convenir d’un capital social de 10 000 euros mais ne possèdent à eux trois que 7 000 euros. Dans cette hypothèse :

  • Le capital souscrit est de 10 000 euros
  • Le capital libéré est de 7 000 euros
  • Le solde dû par les associés est de 3 000 euros

En fonction du statut juridique choisi, les règles concernant la structure du capital social diffèrent :

Comment dois-je libérer le capital social de ma société ?

Attention :
Un capital social qui n’est pas entièrement libéré ne permet pas de bénéficier du taux réduit de l’impôt sur les sociétés à 15%. Un capital social partiellement libéré fait donc perdre un avantage considérable de l’IS.

Un capital souscrit élevé peut permettre à l’entreprise :

  • De rassurer les partenaires (ce qui peut permettre, par exemple, de favoriser l’obtention d’un crédit bancaire).
  • De permettre aux associés ou actionnaires de ne pas avoir à sortir le montant total des apports en une seule fois (hypothèse d’un associé ou actionnaire n’ayant pas, à la date de la constitution, les fonds nécessaires pour réaliser totalement son apport en numéraire).

2 – Quelle est la procédure à suivre pour libérer le solde du capital social ?

Comment dois-je libérer le capital social de ma société ?

1ère étape : l’appel des fonds auprès des actionnaires ou associés

L’appel des fonds permet d’avertir les associés ou actionnaires qu’ils doivent libérer totalement ou partiellement le capital restant dû. Cet appel de fonds est réalisé, en pratique, par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception.

Il doit être effectué :

  • Par le conseil d’administration ou le directoire dans le cadre d’une SA
  • Par le gérant dans le cadre d’une SARL
  • Par le président dans le cadre d’une SAS
Conseil LBdD :
Le dirigeant doit être soucieux de réaliser cette étape dans les cinq ans suivant la constitution de la société. En effet, s’il ne réalise pas cette obligation, ce dernier risque de voir sa responsabilité civile engagée.

2ème étape : tenue d’une AGE et modification des statuts

L’AGE délibère sur la libération partielle du capital. Les associés ou actionnaires doivent donc être régulièrement convoqués et les conditions tenant au droit de vote respectées.

Les statuts doivent faire l’objet d’une modification :

  • de l’article sur les « apports », il conviendra de préciser que les apports ont été entièrement libérés.
  • de l’article généralement consacré au « capital social » : il conviendra de supprimer les mentions faisant état du solde restant dû.

3ème étape : versement effectif des apports par les associés ou actionnaires

Le versement devra être réalisé sur le compte de l’entreprise.

Ces sommes viendront s’ajouter aux sommes initialement versées à titre d’apport lors de la constitution de l’entreprise.

Attention :

Le bilan de l’entreprise doit également faire l’objet d’une modification. Il convient ainsi :

  • de débiter le compte banque (512)
  • de créditer le compte associé / comptes d’apport en société (4561)
  • de débiter le compte capital souscrit appelé, non versé (1012)
  • de créditer le compte capital souscrit appelé, versé (1013)

Comment dois-je libérer le capital social de ma société ?

4ème étape : dépôt du dossier au greffe du Tribunal de commerce

Le procès-verbal de l’AGE et les statuts modifiés devront faire l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de commerce.

Il conviendra de régler le coût des formalités.

Remarque :
La libération du solde des apports ne nécessite pas de publicité légale.

Conclusion

Un bon respect de la procédure permet de sécuriser la situation à la fois du dirigeant et de la société en cas de conflit avec les actionnaires ou associés. Il convient de toujours se référer aux statuts pour étudier s’il n’existe pas de règles spéciales prévues pour une telle procédure.

Comment dois-je libérer le capital social de ma société ?

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2 Commentaires

  1. Comment dois-je libérer le capital social de ma société ?

    Bonjour Messieurs,
    Je lis avec attention votre article sur le capital d’une entreprise.
    Pouvez vous me renseigner sur le point suivant:
    Lors de la création de la Societe ( ex: 2em semestre de l’année 2016), je libere le capital en totalite (ex:30keuros).
    Cette Société est au régime RSI.
    Considérons qu’il n’y a à la fin de l’ année 2016 aucune factutation donc pas de rentrée d’argent.
    Puis je, lors du dernier trimestre de l’année m’octroyer une rémunération (prise ou non) et payer mes cotisations sociales en prenant l’argent du capital.
    Par avance je vous remercie du temps que vous consacrerez à ma question et à sa réponse.
    Cordialement

    Réponse
    • Comment dois-je libérer le capital social de ma société ?

      Bonjour,
      Vous avez tout à fait le droit de vous verser une rémunération sur la base du capital et ainsi de payer vos cotisations sociales.
      Sur le fait qu’elle soit prise ou non, votre rémunération n’est pas obligatoirement à verser dans l’immédiat si vous estimez que l’entreprise n’en a pas les capacités par exemple. Cette rémunération sera alors versée sur un compte-courant d’associé. Ce compte-courant représente donc une dette que l’entreprise a envers-vous.

      Ci-dessous, notre article sur le sujet :
      https://www.leblogdudirigeant.com/compte-courant-dassocie/

      Cordialement,
      L’équipe création d’entreprises LBdD

      Réponse

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