Comment modifier le capital de sa société ?

Par Julien Hubert, le 17/02/2021

Lors d’une création de société, les associés mettent en commun des apports dans un capital social. Modifier ce capital au cours de la vie de la société doit suivre une procédure spécifique.

comment modifier le capital social

Modifier son capital social revient à modifier ses statuts. La procédure de modification va varier selon le mode de modification du capital social et du type d’apport.

Qu’est-ce que le capital social ?

Le capital social est le point commun de toutes les sociétés. Il est obligatoirement nommé dans la rédaction des statuts.

Il correspond à l’ensemble des apports mis à disposition par les associés pour la société. Il peut être composé d’apports en numéraire (sommes d’argent) et/ou d’apports en nature (biens autres que de l’argent).

Le capital social doit répondre à 3 obligations :

  • Être non fictif : l’associé se doit de jouir d’un droit incontestable sur le bien qu’il apporte au capital
  • Être fixe : à l’exception des sociétés bénéficiant d’un capital variable, le capital d’une société ne peut évoluer sans modification des statuts de la société.
  • Être intangible : un associé ne peut récupérer son apport au capital social avant la dissolution de la société.

Selon la forme juridique de la société, un montant minimal de capital social peut être exigé. C’est notamment le cas des sociétés anonymes (SA), dont le montant du capital social est de 37 000€ minimum.

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Pourquoi modifier son capital social ?

Il existe deux manières de modifier son capital social :

  • L’augmentation de capital
  • La réduction de capital

L’augmentation de capital est une opération par laquelle une société accroît son capital social pour renforcer financièrement la société, faire entrer un nouvel associé ou actionnaire ou encore d’éviter une situation de surendettement. On peut augmenter son capital social pour plusieurs raisons :

  • Pour renforcer financièrement la société
  • Pour faire entrer un nouvel associé ou actionnaire
  • Pour éviter une situation d’endettement

La réduction de capital quant à elle, est un processus juridique qui permet à une entreprise de diminuer son capital social, soit par la baisse de la valeur de ses parts sociales, soit en abaissant le nombre de parts sociales en conservant la valorisation unitaire. Plusieurs motivations peuvent amener à effectuer cette opération :

  • Pour redéfinir l’actionnariat
  • Pour permettre de revoir la relation avec les créanciers

Quelle est la procédure pour modifier le capital social de sa société ?

Pour la réduction de capital ou l’augmentation en numéraire

La modification du capital social d’une société nécessite la modification des statuts. Ce qui signifie que les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire pour prendre cette décision. Un procès-verbal doit être rédigé dans ce sens.

Ensuite, il faut rendre cette modification visible aux tiers. Pour cela, il est nécessaire de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales.

Une fois cette étape effectuée, il faut faire enregistrer le PV de l’assemblée générale extraordinaire auprès d’un service de la publicité foncière de votre département.

Enfin, la modification doit être inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS) auprès du greffe du tribunal de commerce en joignant au dossier :

  • Deux exemplaires des statuts mis à jour et certifiés conformes par le gérant
  • Trois formulaires M2 remplis et signés, il s’agit du cerfa n°11682*06 (deux exemplaires sont destinés au greffe et un exemplaire au CFE)
  • Une attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales

Pour l’augmentation du capital en nature

Pour l’augmentation de capital en nature, la procédure de modification du capital social est presque similaire.

En effet, cette augmentation est l’apport d’un bien autre qu’une somme d’argent, il faut donc dans un premier temps faire évaluer l’apport en nature par un commissaire aux apports. Celui-ci devra établir un rapport sur cet apport qui devra être déposé au greffe du tribunal de commerce.

Ensuite, il faudra appliquer la même procédure que celle d’une réduction de capital ou d’une augmentation de capital en numéraire.

Les associés d’une SARL peuvent décider à l’unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports lorsque la valeur de chaque apport en nature est inférieure à 30 000€ et que le montant total des apports en nature n’excède pas 50 % du capital social.

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Julien Hubert -

Julien est diplômé d’un master 1 en droit des affaires. Il se spécialise dans le domaine de la création d’entreprise.


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