Modification de l’objet social

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L’activité de votre entreprise évolue, il est probablement temps d’adapter voir de modifier profondément votre objet social. Voici la procédure qui vous explique comment modifier votre objet social et les conséquences de cette démarche. 

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Modification de l’objet social

La modification de l’objet social : causes et conséquences

Pour rappel, l’objet social correspond, dans les statuts, à la description de l’activité de la société.

Conseil :

Pour éviter d’avoir à modifier l’objet social, il est conseillé de retenir, dans la mesure du possible, une description large de celui-ci. C’est notamment à partir de l’objet social que s’apprécie l’étendue des pouvoirs dévolus aux dirigeants à l’égard des tiers. Celui-ci permet également de déterminer le code APE attribué à l’entreprise.

La modification de l’objet social s’avère nécessaire en cas de changement dans la consistance de l’activité, laquelle peut par exemple résulter :

  • d’un développement de l’entreprise s’accompagnant de la création d’une ou plusieurs activités nouvelles,
  • de difficultés nécessitant l’abandon d’une ou plusieurs activités peu rentables.

En toute hypothèse, dès lors que l’activité réelle n’est plus en adéquation avec les statuts, il convient de procéder à une modification de l’objet social, laquelle peut consister en une simple adjonction d’une activité nouvelle ou à un changement total. Sur le plan fiscal, un changement total de l’objet social emporte les conséquences d’une cessation d’activité.  En pareille hypothèse, les bénéfices en cours sont imposés et les déficits reportables sont perdus.

Le changement d’activité peut également être générateur de conséquences sur le plan social (modification de la convention collective applicable ou changement d’affiliation du dirigeant en cas de passage d’une activité commerciale à une activité libérale par exemple). La modification de l’objet social nécessite de suivre la procédure ci-après détaillée.

Quelle procédure suivre dans le cadre d’une modification de l’objet social ?

La tenue d’une assemblée générale extraordinaire

Cette étape suppose, au préalable, de convoquer les différents associés conformément aux dispositions légales et statutaires et, le cas échéant, le commissaire aux comptes. La convocation des associés doit notamment être accompagnée d’un rapport explicitant les causes de la modification de l’objet social et du texte des résolutions proposées à l’assemblée.

L’assemblée générale doit, quant à elle, contenir :

  • une résolution décidant la modification de l’objet social,
  • une résolution portant modification des statuts,
  • une résolution conférant les pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.

La mise à jour des statuts

Cette étape consiste à modifier l’article des statuts portant sur l’objet social afin d’adjoindre la description de la nouvelle activité. Il est possible de faire certifié conforme les statuts mis à jour par le gérant / le président.

La publicité légale

La modification de l’objet social de la société doit être portée à la connaissance des tiers. Il est donc nécessaire d’insérer un avis dans journal d’annonces légales, lequel doit contenir :

  • L’identification de la société (dénomination sociale, forme social, siège social, numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés),
  • La date de l’AGE et la date de la modification de l’objet social,
  • La description du nouvel objet social.

L’accomplissement des formalités auprès du greffe

Le nouvel objet social doit apparaître sur le Kbis.

Pour ce faire, il est nécessaire de déposer un dossier de formalités auprès du greffe, lequel doit contenir :

  • une copie certifiée conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé la modification des statuts,
  • un exemplaire certifié conforme des statuts mis à jour,
  • un imprimé M2 dument rempli et signé,
  • l’attestation de parution dans le journal ayant publié la modification,
  • un pouvoir si le dossier n’est pas déposé par le dirigeant,
  • un chèque établi par la société à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Conclusion

La modification de l’objet social suppose de respecter une procédure spécifique. Il convient, à  ce titre, d’être particulièrement vigilant pour éviter les conséquences fiscales liées à un changement d’activité ainsi que les conséquences sociales liées à cet évènement. Il est donc vivement conseillé de prendre attache auprès d’un professionnel avant de modifier son activité en vue de sécuriser et d’optimiser ce projet.

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