Comment modifier les statuts d'une SAS ?

Par Sarah Jarwé, le 11/03/2021

Au cours de la vie d’une société, des événements ou la volonté des actionnaires peuvent conduire à en modifier les statuts notamment lors du changement de dénomination sociale ou de l’objet social, de la forme de la société, du capital social ou de la domiciliation du siège social.

Les conditions de modification des statuts dans une SAS

La modification statutaire est un acte important qui nécessite l’accord des actionnaires. Elle est soumise à certaines formalités.

Les conditions de modification des statuts d’une SAS

La SAS se caractérise par une grande liberté statutaire.  Ainsi, les statuts doivent définir dès la création:

  • L’organe habilité à prendre la décision : assemblée générale, président, conseil de direction, groupe d’associés.. ;
  • Le quorum exigé lorsqu’il s’agit d’une décision prise par l’assemblée générale des associés de la SAS ;
  • Le nombre de voix exigé : majorité ou unanimité.

A défaut de précisions dans les statuts, la décision de modifier les statuts, quelle que soit sa cause, doit être votée à l’unanimité par les associés.

Toutefois, l’article L.227-9 du Code de commerce exige qu’un certain nombre de décisions soient impérativement prises par l’assemblée générale des associés. Il s’agit des décisions suivantes :

Une fois que la décision de modifier les statuts de la SAS a été prise, il est nécessaire de rédiger un procès-verbal de décision signé par les organes habilités. Ce document fait preuve de la régularité du processus décisionnel et doit faire mention des articles des statuts visés par la modification ainsi que de leur nouvelle rédaction.

C’est seulement après la rédaction du procès-verbal que les statuts pourront être modifiés.

Décision modifiant les statuts d’une SAS : Formalités de Publicité

Lorsque les actionnaires ont décidé une modification des statuts, le président ou toute personne habilitée par les textes régissant la SAS est tenu de :

1.Publier dans un journal d’annonces légales du département du siège social, un avis de modification d’une ou de plusieurs mentions figurant dans l’avis de constitution de la société.

Ces mentions étant devenues caduques par suite d’une modification des statuts.

L’avis d’insertion doit notamment contenir :

  • La raison sociale ou dénomination sociale (suivie du sigle, le cas échéant) ;
  • La forme juridique ;
  • Le montant du capital social ;
  • L’adresse du siège ;
  • Lieu et numéro d’immatriculation au RCS ;
  • Indication de l’origine de la modification (décision, assemblée générale…) et sa date ;
  • L’indication des modifications intervenues (le cas échéant mises en regard des anciennes mentions).

Il doit être signé par le représentant légal de la société ou par le notaire qui a rédigé l’acte.

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Remarque :

Si l’acte modificatif contient une disposition soumise à enregistrement (modification de la forme de la société, modification du capital par exemple), le procès verbal doivent au préalable être enregistrés auprès du service des impôts.

2.Déposer au greffe du tribunal de commerce un exemplaire des statuts mis à jour, des actes, décisions et délibérations en cause au registre du commerce et des sociétés, conformément aux dispositions du code de commerce.

Un formulaire M2 complété et signé par le représentant légale ainsi que l’attestation de parution dans le journal d’annonce légale devront également être déposés au greffe.

L’ensemble des formalités doivent être effectuées dans le mois de la modification.

Remarque :

Le non-respect de ce délai ou un retard de publicité n’entraîne pas la nullité de la délibération, de l’acte portant modification des statuts et de la société.

La seule conséquence du défaut de publicité dans le délai prescrit est l’inopposabilité aux tiers des actes non déposés, d’une part, et la faculté pour les tiers de se prévaloir ou non de tels actes, d’autre part.

Cependant, si la société établit qu’au moment où ils ont traité avec elle, les tiers intéressés avaient connaissance desdits modifications des statuts, l’inopposabilité ne jouerait pas.

Comment faire une modification des statuts soi-même ?

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Si vous ne disposez pas des compétences suffisantes, il est préconisé de passer par un professionnel. Notamment si vous avez besoin de conseils spécifiques ou d’une rédaction personnalisée de vos statuts. Dans le cas contraire, vous pouvez confier l’ensemble de vos démarches à une plateforme juridique en ligne.

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Sarah Jarwe

Sarah Jarwé -

Sarah Jarwé est diplômée d’un Master en Droit des Affaires. Elle accompagne les entrepreneurs dans leurs problématiques juridiques afin de les aider à faire les meilleurs choix.


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