Le transfert de siège social d’une SARL

Par Laurent Dufour, le 26/09/2019

Evénement exceptionnel de la vie sociale, le transfert de siège social suppose de suivre une procédure spécifique sur le plan juridique. Le blog du dirigeant vous propose de revenir en détail sur cette dernière.

Le siège social

Le transfert du siège social d’une SARL : qui est compétent ?

En principe et conformément à l’article L 223-30 du code de commerce, le transfert du siège social de la SARL relève de la compétence exclusive des associés.

La loi autorise cependant le gérant à décider le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français, sous réserve de ratification de ce transfert par une décision des associés prise en assemblée générale ordinaire.

Attention

la ratification de la décision du gérant par l’assemblée générale ordinaire est une obligation. En pratique, celle-ci intervient souvent au moment de l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Les statuts peuvent également prévoir que seule l’assemblée générale des associés est compétente pour prendre la décision de transférer le siège social (ce qui conduit de facto à exclure le gérant de cette décision).

Le transfert du siège social suppose, sur le plan juridique :

  • d’établir un rapport portant sur les modalités du transfert du siège social de la SARL ;
  • d’établir le texte des résolutions qui seront proposées à l’assemblée ;
  • de convoquer les associés et, le cas échéant, le commissaire aux comptes.

Le procès-verbal d’assemblée général doit notamment contenir :

  • l’adresse du nouveau siège social,
  • la date du transfert,
  • la modification des statuts,
  • les pouvoirs pour les formalités légales.

Le transfert du siège social d’une SARL : la mise à jour des statuts

Les statuts doivent mentionner l’adresse du nouveau siège social.

En pratique, la modification porte souvent sur la page de garde et sur l’article 4 des statuts.

Le transfert du siège social d’une SARL : les formalités de publicité

Première hypothèse : le transfert est réalisé dans le ressort du même tribunal de commerce

Dans cette situation, la publicité légale doit notamment comporter les mentions suivantes :

  • l’identification de la société (dénomination, forme social, montant du capital, adresse du siège, numéro et ville du registre du commerce et des sociétés),
  • la mention du transfert du siège et la nouvelle adresse,
  • la date du transfert du siège,

Seconde hypothèse : le transfert est réalisé dans le ressort d’un autre tribunal de commerce

Dans cette hypothèse, il est nécessaire d’accomplir des formalités auprès du greffe de l’ancien siège et auprès du greffe du nouveau siège.

A cet égard, l’avis publié dans un journal d’annonces légales du département du nouveau siège doit:

  • mentionner l’identification de la société (dénomination, forme social, montant du capital, adresse du siège, numéro et ville du registre du commerce et des sociétés),
  • le transfert du siège,
  • indiquer le lieu et le numéro d’identification au RCS de l’ancien siège ainsi que le RCS où la société sera immatriculée en raison de son nouveau siège.

Il est également nécessaire d’accomplir les formalités de publicités dans un journal d’annonces légal de l’ancien siège social.

L’accomplissement des formalités auprès du greffe du tribunal de commerce

Pour rappel, il est nécessaire d’accomplir des formalités légales en vue de mentionner l’adresse du nouveau siège social sur l’extrait K bis de la société.

Là encore, les formalités dépendent de la situation géographique du nouveau siège social.

Première hypothèse : le transfert est réalisé dans le ressort du même tribunal de commerce

En pareille hypothèse, le dossier de formalités doit comporter :

  • un exemplaire des statuts mis à jour,
  • un exemplaire de l’acte actant le transfert,
  • le formulaire M2 dûment complété,
  • un justificatif de jouissance des nouveaux locaux,
  • l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
  • une formule de pouvoir,
  • un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Seconde hypothèse : le transfert est réalisé dans le ressort d’un autre tribunal de commerce

En pareille hypothèse, le dossier de formalités doit comporter :

  • un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal ;
  • un exemplaire de l’acte actant le transfert,
  • le formulaire M2 dûment complété ;
  • un justificatif de jouissance des nouveaux locaux ;
  • une formule de pouvoir
  • la publicité légale dans le nouveau et dans l’ancien département du siège social,
  • un exemplaire de la liste des sièges sociaux antérieurs,
  • un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Conclusion

Le transfert du siège social constitue une opération exceptionnelle pour la société soumise à un formalisme précis. A ce titre, le recours à un professionnel apparaît souvent indispensable pour sécuriser cette opération sur le plan juridique.

 

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