Quelles sont les obligations liées à une cession de titres ?

Par Sarah Jarwé, le 04/12/2020

Une cession de titres est la transmission de parts sociales ou d’actions d’un associé à un tiers associé ou pas de la société .

Les obligations liées à une cession de titre sont nombreux. Elles dépendent avant tout de la forme juridique de la société.

L'agrément des associés : une obligation liée à la cession de titre

Le blog du dirigeant fait le point sur les obligations que vous devez suivre pour réaliser votre cession de titres en toute sécurité.

1. L’information préalable des salariés de votre entreprise

La première obligation liée à la cession de titres est l’obligation d’informer les salariés de la société des cessions de titre en cours. Ces derniers peuvent alors, s’ils le souhaitent, racheter des parts sociales ou des actions.

2. L’autorisation préalable des associés de la société

S’il s’agit d’une cession de titre à un proche du vendeur (conjoint, ascendant ou descendant) ou à un associé de la société, la cession est libre, sauf si une clause statutaire exige un agrément.

S’il s’agit d’une cession de titre à un tiers étranger à l’entreprise, le vendeur doit obligatoirement passer par la procédure d’agrément.

Remarque :

La procédure d’agrément concerne uniquement les sociétés de personne (SCI, SARL) dans lesquelles les associés s’engagent en considération de la personne.

La procédure d’agrément d’une cession de titre

Le cédant doit notifier son projet de cession de titre à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Dans un délai de huit jours, le gérant doit convoquer les associés à une assemblée générale afin de voter sur le projet de cession. Il est possible de consulter les associés par écrit si cela est prévu dans les statuts.

Dans une SARL il faudra obtenir l’accord de la majorité des associés en nombre représentant au moins la moitié du capital social. Le cédant peut participer au vote.

L’accord ou le refus des associés doit être notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. En l’absence de notification dans les trois mois à compter de l’annonce du projet de cession, l’agrément est réputé acquis et l’associé peut procéder à la cession.

Que ce passe-t-il si les associés refuse l’entrée d’ l’acquéreur ?

Si le cédant détient ses parts sociales depuis au moins deux ans, ses coassociés sont dans l’obligation d’acheter ses parts ou de les faire acheter par un tiers ou par la société elle-même

En revanche si vous détenez vos parts sociales depuis moins de 2 ans vous ne pourrez pas sortir de la société à moins que les titres aient été recueillis par succession, liquidation de communauté ou donation au profit d’un conjoint, ascendant ou descendant.

Dans les sociétés par action SAS et SA la cession d’action est libre. Elle n’est pas soumise à une procédure d’agrément. Cela signifie que chaque actionnaire peut vendre ou céder ses actions librement à un tiers de la société. Pas besoin d’obtenir l’accord des actionnaires. Cependant les statuts peuvent également prévoir une clause d’agrément ou une clause de préemption qui limite cette liberté. Pensez à vérifier vos statuts !

4. L’information préalable de votre conjoint

En cas de cession de titre appartenant à la communauté de biens, le cédant doit obligatoirement obtenir le consentement de son conjoint. A défaut le conjoint peut demander l’annulation de la cession des titres.

Un justificatif de consentement devra être annexé dans l’acte de cession des titres.

Attention, dans les sociétés par actions (SAS) aucune information ni aucun consentement de la part du conjoint n’est nécessaire.

5. La rédaction de l’acte de cession

La rédaction d’un acte de cession est obligatoire pour les sociétés de personne et facultative pour les sociétés par actions. Cet acte peut être rédigé sous-seing-privé (c’est-à-dire par les parties) ou par un notaire dans un acte authentique.

À défaut d’acte écrit, la cession est matérialisée par le virement de compte à compte.

L’acte doit être établi en autant d’exemplaires qu’il y a de parties en plus de 3 exemplaires supplémentaires nécessaires pour l’accomplissement des formalités (un pour l’enregistrement et deux pour le dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés).

L’acte de cession doit contenir les indications suivantes :

  • L’identité du vendeur et de l’acquéreur ;
  • Le nombre de titres cédés ;
  • Le prix de cession de parts sociales ;
  • Les modalités de paiement ;
  • Le délai de transfert des parts
  • L’agrément des associés ;
  • En cas de biens de communauté, l’agrément du conjoint du cédant.

6. La signification de la cession à la société

La signification passe par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social de la société contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.

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7. L’enregistrement de la cession auprès des services des impôts

L’acte de cession de parts sociales doit faire l’objet d’un enregistrement, auprès du service des impôts des entreprises dans un délai d’un mois à compter de sa signature.

Cette formalité donne lieu au paiement d’un droit d’enregistrement à la charge de l’acquéreur.

  • Pour les cessions de parts sociales dans les sociétés dont le capital n’est pas divisé en actions (SARL) le droit d’enregistrement est de 3 %. Il s’applique après un abattement égal, pour chaque part, au rapport entre 23 000 € et le nombre total de parts de la société.
  • Pour les cessions de parts sociales dans les sociétés par actions le taux du droit d’enregistrement est fixé à 0,1 %.
  • Pour les cessions de participations dans des sociétés à prépondérance immobilière, le droit d’enregistrement est de 5 %.

8. Le dépôt de l’acte de cession au greffe

Un exemplaire de l’acte de cession doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société.

Si le greffe territorialement compétent exige, en outre, deux exemplaires des statuts mis à jour et certifiés conformes par le gérant une convocation d’une assemblée générale extraordinaire est nécessaire pour modifier les statuts ainsi que le dépôt au greffe d’un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée ayant procédé à cette modification.

Cette obligation concerne uniquement les sociétés de personnes à savoir la SARL.

9. La mise à jour du registre des mouvements de titres

Le registre des mouvements de titres est un document qui retranscrit chronologiquement l’ensemble des opérations de transferts d’actions intervenus au sein d’une SAS. Ainsi si vous envisager de céder des titres, pour être valable la cession doit être retranscrite dans le registre de mouvements de titres.

A défaut, l’acte sera nul.

Cette obligation concerne uniquement les sociétés par actions !

Remarque :

Si le cédant est le dirigeant de la société et que la cession de parts entraîne également sa démission, des formalités supplémentaires sont exigées. Plus d’informations sur : Le Changement De Dirigeant Selon Les Différentes Formes Juridiques.

Tableau récapitulatif des obligations de cession de titre en SAS et SARL

SARLSAS
Autorisation préalable des associés : la majorité des associés représentant la moitié du capital socialLa cession est libre. Pas d’autorisation préalable des actionnaires sauf dispositions statutaires contraires
Autorisation préalable du conjoint en cas de cession de bien communPas d’autorisation préalable du conjoint
Rédaction de l’acte de cession obligatoireLa rédaction de l’acte de cession est facultative mais recommandée
Signification de l’acte de cession à la SARLSignification de l’acte de cession à la SAS
Mise à jour des statutsMise à jour du registre des mouvements de titres
L’enregistrement de l’acte auprès de services des impôtsL’enregistrement de l’acte auprès de services des impôts
Dépôt de l’acte de cession auprès du greffePas de dépôt auprès du greffe

Vous connaissez maintenant les grands principes de la cession de titre. N’hésitez pas à recourir à un professionnel qui pourra vous accompagner pour la rédaction de vos documents juridiques.

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Sarah Jarwe

Sarah Jarwé -

Sarah Jarwé est diplômée d’un Master en Droit des Affaires. Elle accompagne les entrepreneurs dans leurs problématiques juridiques afin de les aider à faire les meilleurs choix.


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