Introduction

La propriété des sociétés se fait par la détention des actions du capital social de cette dernière. Lorsqu’un des associés d’une société souhaite vendre ses actions, il doit passer par un acte de cession d’actions, acte encadré juridiquement. Explications 

acte de cession d'action explications

L’acte de cession d’actions est un document qui informe la société de l’intention du vendeur de céder ses actions. Il établit les modalités de la vente et de l’achat des actions.

A savoir : la loi n’impose pas de rédiger un acte de cession d’actions. Toutefois, dans les faits ce document est plus que recommandé dans la mesure où il permet d’assurer une certaine protection à l’acheteur, au vendeur, mais également aux associés de la société.

Une action représente une part du capital d’une société par actions (société par actions simplifiée, société anonyme..). En possédant des actions, vous détenez une fraction de la société (vous êtes un actionnaire, un associé) et vous avez le droit de participer à ses décisions importantes, généralement par le biais du vote lors des assemblées générales. Les actions donnent aussi droit  à une fraction des bénéfices de l’entreprise, sous forme de dividendes.

Il faut distinguer les actions des parts sociales. On parle de parts sociales pour les SARL ou EURL, même si en pratique les deux termes représentent la même chose. La différence tient aux sociétés émettrices de ces parts, et aux conditions de cessions de ces dernières.

La cession d’actions consiste à transférer la propriété de ces actions d’une personne (le cédant, le vendeur) à une autre (le cessionnaire, l’acquéreur). Cela peut se produire pour diverses raisons : un actionnaire peut vouloir se retirer de l’entreprise, ou une personne extérieure peut vouloir investir dans l’entreprise en achetant des actions.

Avant de vendre vos actions, il est nécessaire de négocier les termes de la cession, à savoir le prix des actions et les conditions de paiement. Se pose ensuite la question de l’écrit pour formaliser cette dernière. Il est également possible d’avoir recours à une promesse de cessions d’actions. Cela permet à l’acheteur de bloquer les actions, tout en garantissant une contrepartie au cédant si l’acheteur ne lève pas l’option.

Qui peut rédiger un acte de cession d’actions ?

La loi n’impose rien quant à la qualité de la personne qui rédige l’acte de cession d’actions. En principe, il est tout à fait possible pour les parties de rédiger un acte de cession d’actions entre elles, sans passer par les services d’un professionnel du droit ou expert-comptable. Il existe à ce sujet, un certain nombre de modèles qu’il est possible de trouver en ligne.

Il faut toutefois avec conscience qu’en optant pour une rédaction autonome de la cession, en cas de mauvaise rédaction ou illégalité de l’acte, les conséquentes peuvent être importantes pour l’acheteur comme le vendeur.

En pratique, l’acte de cession d’actions est un document juridique complexe qui nécessite une certaine expertise en droit des sociétés et en rédaction légale. En général, il est recommandé de faire appel à un professionnel compétent pour rédiger un tel acte. Plusieurs options sont envisageables :

  • Un avocat spécialisé en droit des sociétés : Les avocats spécialisés dans le domaine du droit des sociétés ont l’expertise nécessaire pour rédiger des actes de cession d’actions en conformité avec la législation en vigueur et les spécificités de chaque transaction, et avec les statuts de l’entreprise concernée.
  • Un notaire :  Les notaires sont également habilités à rédiger des actes de cession d’actions. Leur expertise en droit des sociétés et en rédaction légale en fait des professionnels compétents pour ce type de document.
  • Un conseiller juridique interne : Les grandes entreprises ou les sociétés disposant d’un département juridique peuvent avoir des conseillers juridiques internes (des juristes) qui sont qualifiés pour rédiger des actes de cession d’actions.

Si les parties ne souhaitent pas rédiger un acte de cession d’actions, il est tout à fait possible pour ces dernières d’opter pour un ordre de mouvement et un formulaire à déposer au service des impôts, qui fera office d’acte de cession. (formulaire N°2759). Toutefois, ce formulaire ne permet pas de mettre en place des clauses spécifiques comme l’acte de cession.

Comment préparer et rédiger un acte de cession d’actions ?

La préparation de l’acte de cession d’actions

Avant de passer à la rédaction de l’acte de cession à proprement parler, il est nécessaire pour les parties de disposer de toutes les informations et d’avoir effectué les négociations à ce sujet.

Au titre des informations que doit contenir l’acte de cession : identité complète du cédant (celui qui vend les actions) et du cessionnaire (celui qui achète les actions), le nombre d’actions cédées, leur valeur nominale, et leur prix de vente, et également leur nature.

    Il faut également que l’acte comporte la date à laquelle aura lieu le transfert de propriété des actions, avec le compte du cédant à débiter.

    Vous devez également réunir toutes les informations à jour sur la société concernée : la dénomination sociale, siège social, numéro d’identification (SIRET ou autre).

    Il est également essentiel de prendre connaissance des statuts de la société : les SAS peuvent avoir des clauses spécifiques dans leurs statuts concernant la cession d’actions (comme des clauses de préemption).

    La rédaction de l’acte de cession d’actions

    Dans l’acte de cession, la présentation des parties et le préambule sont essentiels pour situer le contexte de la cession. Cela permet de fournir un cadre clair et compréhensible pour toutes les parties impliquées.

    Une fois les parties présentées et le contexte expliqué, il est crucial d’aborder les détails spécifiques de la cession. Cela comprend notamment le nombre d’actions cédées, leur prix (valeur nominale), et l’identité de l’acquéreur. Ces informations doivent être clairement énoncées pour éviter toute confusion ou malentendu.

    L’acte de cession d’actions peut comporter plusieurs clauses additionnelles : c’et le cas par exemple, lorsque le paiement des actions est échelonné par exemple, ou lorsque le contrat de cession évoque d’autres sujets tels que les contrats de travail par exemple, ou les conventions collectives de l’entreprise.

    En ce qui concerne les garanties et les obligations, il est important de les préciser de manière détaillée dans l’acte. Le cédant doit garantir qu’il est le propriétaire légitime des actions et qu’elles ne sont pas grevées de charges ou de nantissements. De plus, le cessionnaire s’engage à respecter les statuts de la société ainsi que toutes les obligations légales qui découlent de la transaction.

    Quelles sont les étapes postérieures à la rédaction de l’acte ?

    Une fois que les deux parties ont signé l’acte, il est important de le faire enregistrer pour lui donner une valeur légale et le rendre opposable aux tiers. Pour ce faire, la première étape consiste à régler les frais d’enregistrement auprès du service des impôts compétent. Ces frais peuvent varier en fonction du type d’acte et de sa valeur.

    Une fois que les frais sont payés et que l’acte est enregistré, il devient officiel.

    Ensuite, vous pouvez procéder aux formalités nécessaires auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS). Cela peut inclure la déclaration de l’acte, la mise à jour des informations concernant l’entreprise impliquée, la modification des statuts pour qu’ils reflètent les nouveaux propriétaires des actions composant le capital social.

    L’enregistrement auprès du RCS permet de rendre l’acte opposable aux tiers et de le rendre public, ce qui est essentiel pour garantir sa validité et son efficacité juridique.

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    Sommaire
    • Qui peut rédiger un acte de cession d’actions ?
    • Comment préparer et rédiger un acte de cession d’actions ?
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    10 commentaires
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    1. Karim DEBBAT
      12 décembre 2020, 09:33
      Bonjour, J'envisage de créer une SAS dans le cadre d'une profession libérale (médicale), mon CA sera entre 250 - 300 KE Quel est le meilleur montage financier ( fiscalité IS ou IR ? ) Cordialement
      • Penda Sy
        21 décembre 2020, 02:36
        Bonjour, Il est difficile de vous répondre pour deux raisons. D'une part car c'est une décision qui nécessite de prendre en considération de nombreux éléments et d'autre part certains aspects personnels peuvent entrer en considération pour faire un choix adapté. Si le contenu que nous vous proposons ne vous permet pas de faire votre choix, nous vous conseillons de prendre conseil auprès d'un professionnel. Pour vous aider à trouver un conseiller adapté à un tarif raisonnable nous avons mis en place une aide pour bénéficier des conseils d'un avocat pour un montant forfaitaire d'une vingtaine d'euros. Le lien suivant vous permettra de découvrir ces offres sans engagement, les prix sont fixes et bénéficient d'une remise grâce au code promo LBdD : https://www.leblogdudirigeant.com/link/contacter-un-avocat-commentaires/ Cordialement, L'équipe créer son entreprise LBdD
    2. morel
      12 mai 2016, 13:21
      bonjour je suis auto entrepreneur et je me transforme en sasu. je dois choisir IR ou IS, ci je choisi IR la sasu doit elle payé un impôt. par exemple j'ai 70 000€ de CA dont 50 000e de charge divers qui incluent mon salaire et charges de 12 000€ net et car je choisi d'être salarié. de ce fait il reste 20 000€, seront ils taxés ou seulement ci je me prend des dividendes. merci
      • Dufour Laurent
        13 mai 2016, 16:07
        Bonjour, Si vous choisissez l'IR la notion de bénéficie (et donc de dividende) n'existe pas car votre salaire est en faite la différence entre vos recettes et vos dépenses. Cordialement, L’équipe Création d’Entreprises, LBdD
    3. tualbir
      14 mars 2016, 09:32
      J' envisage de créer une SAS pour mon activité libérale. Je suis par ailleurs retraité. Je vais percevoir des honoraires importants pour un contrat hors UE. Les revenus salariaux sont sans intérêt pour moi. Je ne souhaite percevoir que des dividendes. Mon pb est celui celui des cotisations sociales et prélévements sociaux que je veux optimiser. Si je ne prends pas de salaires quelle sera l'assiette des cotisations et prélévements sociaux.
      • Laurent Dufour
        14 mars 2016, 11:29
        Bonjour, Si vous créez une SAS vous disposerez du statut social d'assimilé salarié. Les dividendes que vous vous verserez seront par conséquent soumis à 15,5% de prélèvement sociaux (CSG, CRDS) (après avoir payé l'IS sur les bénéfices réalisés par l'entreprise). L'article sur la fiscalité des dividendes vous aidera sans doute à mieux comprendre la manière dont ils seront fiscalisés ( https://www.leblogdudirigeant.com/dividendes-imposition-fiscalite/ ). N'hésitez pas à vous rapprocher d'un expert-comptable, il pourra certainement vous aider à optimiser votre fiscalité et à vous aider à adapter votre projet en fonction des vos critères personnels. Cordialement, L’Equipe création d’entreprise, LBdD
    4. binary
      1 janvier 2016, 18:12
      Bonjour et merci pour cette article intéressant Je suis sur le point de créer une SAS afin d'exercer en freelance dans le domaine de l'informatique, est-il avantageux de prendre l'option IR pendant les 5 premières années d'exercice en sachant que : * Je ne toucherai aucun salaire pendant les 2 premières années d'exercice pendant lesquelles je suis indemnisé par pole emploi (1800€/mois) suite à un licenciement dans le cadre de l'ACCRE. * après écoulement des 2 premières années je prévoie de toucher que dividendes et peu, voir peu de salaire. * Je suis marié, avec un enfant en charge. * D'une manière générale la société ne sera pas en déficit vu que c'est de la prestation de service. merci d'avance pour votre réponse.
      • Charles Neguede
        6 janvier 2016, 11:55
        Monsieur bonjour, Si vous optez pour l'IR, les bénéfices de votre société seront directement imposés avec les autres revenus de votre foyer fiscal au barème progressif de l'impôt sur le revenu alors qu'à l'IS, les bénéfices sont imposés à l'impôt sur les sociétés (33,3% mais seulement 15% jusque 38 120 euros). Par conséquent, l'option IR est conseillée si votre entreprise va connaitre des déficits (qui viendront en déduction de vos revenus imposables) ou pour les foyers qui connaissent des déficits sur d'autres revenus car le bénéfice de l'entreprise ne sera pris en compte qu'après comblement des autres déficits. Elle est en revanche déconseillée si votre foyer est déjà fortement imposé à l'impôt sur le revenu (tranches supérieures à 14%). Ensuite, sachez que la notion de dividendes n'existe pas à l'IR et que donc vous ne pouvez pas décider de moduler ce que vous prenez et ce que vous laissez puisque tout est directement imposé entre vos mains. En tout état de cause, il ne semble pas opportun pour vous d'opter pour l'IR mais d'autres éléments étant à prendre en compte, nous ne pouvons que vous inviter à contacter un expert-comptable afin que vous puissiez faire une évaluation chiffrée de l'opportunité de l'option et de la durée de celle-ci. Si vous ne connaissez personne dans ce domaine, n'hésitez pas à nous contacter via le formulaire contact : https://www.leblogdudirigeant.com/qui-sommes-nous/#contact Nous nous ferons une joie de vous mettre en relation avec des professionnels coutumiers de ce genre de situation. Demeurant à votre disposition pour toute question complémentaire. Cordialement L’équipe création d’entreprise LBdD
      • Binary
        7 janvier 2016, 16:47
        Merci beaucoup, vous avez raison, je pense que le mieux et de simuler tous ça avec l'aide d'un comptable.
      • Charles Neguede
        7 janvier 2016, 16:52
        Ravi d'avoir pu vous aider ou au moins vous aiguiller. Bien cordialement, L’équipe création d’entreprise LBdD