Pour que la cession de titres soit opposable au tiers vous devez la déclarer auprès de différentes institutions : la société, les services des impôts et le greffe du tribunal de commerce.
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Déclarer la cession de titre auprès de la société
Une cession de titre doit obligatoirement être portée à la connaissance de la société en tant que personne morale distinct de ses associés. C’est ce qu’on appelle la signification à la société.
Pour ce faire, la cession doit être signifiée soit par huissier à la société soit par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le dirigeant d’une attestation de ce dépôt.
Remarque :
Lorsqu’un associé souhaite céder ses titres à un tiers, il doit souvent obtenir l’accord des autres associés. C’est le cas par exemple d’une cession de parts en SARL. Dans les sociétés par actions, il n’est pas forcément nécessaire d’obtenir l’accord des autres associés.
Déclarer la cession de titre auprès des services des impôts
Ensuite, l’acte de cession doit être enregistré au service des impôts SIE dans un délai d’un mois à compter de la signature de l’acte de cession.
Il faut un paiement de droits d’enregistrement s’élevant pour les SARL à 3% du prix de cession, après un abattement sur la valeur de chaque part sociale de 23.000 € divisé par le nombre total de parts sociales.
Si la société est à prépondérance immobilière, les droits d’enregistrement sur la cession des parts sociales sont fixés à 5 %.
En principe, les droits d’enregistrement sont en principe à la charge du cessionnaire mais l’acte de cession peut prévoir que le paiement des droits sera à la charge du vendeur ou les partager entre les deux.
Pour l’administration fiscale considère le vendeur et l’acquéreur sont solidairement responsables du paiement des droits d’enregistrement.
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Déclarer la cession de titre auprès du greffe du tribunal de commerce
Enfin pour être opposable aux tiers, la cession doit aussi être publiée au registre du commerce et des sociétés (RCS) et deux originaux de l’acte de cession doivent faire l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce.
Vous devrez également joindre les statuts mis à jour avec la nouvelle répartition des parts sociales à la suite de la cession. Le greffe du tribunal de commerce va ensuite procéder à une inscription au BODACC, le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
Enfin, il peut être nécessaire de joindre le formulaire BDE-S-Bis en cas de changement relative au bénéficiaire effectif de la société.
Si ces formalités ne sont pas accomplies, la cession ne sera pas opposable. Ainsi le cédant garde la qualité d’associé, il reste tenu des droits et obligations en tant qu’associés, et l’acquéreur ne peut pas prétendre auprès des tiers qu’il est devenu associé.
N’oubliez pas qu’une cession de titre est soumise à l’accomplissement de plusieurs formalités qui dépendent de la forme juridique de la société. Plus d’informations sur : Cession De Titres : Formalités
Par Sarah Jarwé, le 15/09/2021