La cession de parts sociales : définition, modalités, fiscalité

Par Marie Lusset, le 09/01/2023

Au cours de la vie sociale, il se peut qu’un associé veuille se retirer du capital de la société. Pour ce faire, il doit vendre ce qui fait de lui un associé : ses parts sociales. Comment procéder à la cession de parts sociales ? 

cession parts sociales

La cession de parts sociales répond à une définition précise, et doit être effectuée selon certaines modalités, répondant à une fiscalité précise. Explications !

Qu’est-ce que la cession de parts sociales ?

Les parts sociales sont des parts de société, matérialisées par un titre de propriété portant sur une partie du capital social de la société concernée. Le fait de détenir ces parts sociales confère donc à l’associé concerné un certain nombre de droits dans l’entreprise.

La cession de parts sociales est donc l’action pour l’associé qui souhaite se retirer du capital social de la société, le cédant à transmettre à un acquéreur, aussi nommé le cessionnaire, tout ou partie des droits (parts sociales) dont il est détenteur dans la société.

La cession peut prendre la forme d’une vente, mais également d’une donation, d’un héritage ou encore d’un échange.

Quelles sont les formes de sociétés concernées ?

Toutes les formalités juridiques ne sont pas concernées par la cession de parts sociales. En effet, elle ne concerne que :

  •  les sociétés dites “de personnes”, c’est à dire les SARL, les EURL, Société en nom collectif, et Société en commandite simple
  • les sociétés civiles, telles que la SCI

Attention : la cession de parts sociales est à distinguer de la cession d’actions, qui concerne les sociétés par actions

Les conditions de cession de parts sociales

Pour procéder à la cession, il faut respecter un certain nombre de conditions et d’étapes obligatoires.

Plusieurs conditions doivent être réunies pour que puisse être procédée à la cession. Il faut obtenir l’agrément des associés, le consentement des parties, et cela implique également de rédiger l’acte de cession.

L’agrément des associés

Le principe dans les sociétés de personne est que la cession ne peut avoir lieu que si l’acheteur des parts sociales est agréé par les associés. L’associé souhaitant vendre ses parts sociales doit alors notifier aux autres associés par le biais d’une lettre recommandée aux autres associés, son projet de procéder à la vente de ses parts sociales. Cette notification peut également être effectuée par acte d’huissier.

Le gérant de la société doit ensuite réunir les associés en assemblée générale, pour que soit agréé la vente des parts sociales, et l’identité du cessionnaire. Ils doivent par la suite donner une réponse dans les trois mois suivants l’assemblée générale.

Dans le cas des SARL, la nécessité de l’agrément est assoupli, dans la mesure où les parts sociales sont librement cessibles entre associés mais également conjoints ascendant, et descendants, par principe. Il est possible pour les associés de prévoir que l’agrément est quand même nécessaire dans cette hypothèse.

A noter : si les associés ne donnent pas de réponse, dans un délai de trois mois ( ou 6 mois pour les SCI), l’agrément est réputé acquis, et le vendeur pourra procéder à la cession de ses titres.

A noter : dans le cadre des SCI, les associés disposent de 6 mois pour donner leur réponse.

En cas de refus de la vente par les associés, ces derniers ont l’obligation de proposer à l’associé voulant vendre ses titres une solution lui permettant de procéder à la vente, dans les trois mois : ils peuvent proposer un autre acheteur, ou proposer de racheter ses parts.

A noter : L’agrément des associés constitue une des différences entre la cession de parts sociales et la cession d’actions. Dans les sociétés par actions, les associés sont libres d’introduire ou pas une clause d’agrément dans les statuts juridiques pour la cession d’actions. Contrairement aux sociétés de personnes pour lesquelles l’agrément des associés est obligatoire.

Les conditions de validité de la cession de parts sociales

La cession de parts sociales est un contrat liant un acheteur et un vendeur. De ce fait, la cession de parts sociales est régie par le droit commun des contrats.

Les conditions de validité d’un contrat sont les suivantes :

  • le consentement des deux parties doit être valablement donné, c’est à dire en connaissance de cause et de manière libre. L’absence ou le vice de consentement entraine la nullité de la cession de parts sociales, en vertu de l’article 1131 du code civil.
  • les parties doivent avoir la capacité juridique de contracter
  • le contrat, ici la cession de parts sociales, doit porter sur objet et contenu qui soit licite et certain

A noter : lorsque le cédant, c’est à dire le vendeur est marié, sous le régime de la communauté légale, il est nécessaire d’avoir l’accord du conjoint pour procéder à la cession, sous peine de nullité pendant un délai de 2 ans.

La rédaction de l’acte de cession

L’acte doit être rédigé soit par acte authentique (par un notaire) ou par acte sous seing privé. L’acte s’appelle “convention de cessions de parts sociales” ou “acte de cession de parts sociales“.

Il doit mentionner obligatoirement :

  • Le nom des parties
  • L’identité de la société
  • Le nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
  • Le prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)
  • Le détail de l’agrément des associés.

L’acte de cession de parts sociales doit être édités, en autant d’exemplaires qu’il y a de parties à la cession, et doit être signé par chacune d’entre elles.

A noter : si la cession de parts sociales se fait à titre gratuit, l’établissement d’une convention de cessions de parts sociales est tout de même obligatoire.

La modification des statuts suite à une cession de parts sociales

Le transfert de propriété des parts suite à la cession

Une fois la cession de parts sociales actée, cette dernière entraine ainsi un transfert de propriété des parts sociales en question. L’acquéreur en devient donc propriétaire dès lors que l’échange des consentements a été réalisé.

Du fait de sa qualité de propriétaire, le cessionnaire devient également associé au sein de la société. Il acquiert également tous les droits attachés à ses parts sociales. Il peut participer aux différentes décisions collective et jouir de ses droits politiques.

En contrepartie, le vendeur (dans l’hypothèse où il a procédé à la vente de toutes ses parts sociales), n’est plus associé de la société, et perd ainsi ses droits sur cette dernière.

La modification des statuts juridiques

Les statuts juridiques d’une société font mention des associés au capital de cette dernière, et de la répartition des parts sociales entre les associés. Une cession de parts sociales entraine donc une modification des statuts de la société.

La modification tient donc à l’insertion du nouvel associé au sein des statuts avec le nombre de parts sociales qui lui sont attribuées, et la suppression de la mention de l’associé précédent.

N’hésitez pas à consulter notre article sur comment procéder à une modification des statuts pour en savoir plus !

L’enregistrement de l’acte de cession de parts sociales

L’acte de cession doit être rendu public, et doit donc être enregistré auprès du service des impôts des entreprise (SIE), du domicile du cédant.

Cet enregistrement est payant, à un taux forfaitaire :

  • 3% après l’application d’un abattement de 23 000€, proportionnellement au nombre de parts sociales cédées, relatives au nombre total de parts sociales
  • 5% sans avoir la possibilité de bénéficier d’un abattement, si la société a un actif constitué au moins à moitié de biens immobiliers.

A noter : Le droit d’enregistrement connait un minimum de 25€.

Remarque : Les droits d’enregistrement sont nettement plus faibles en cas de cession d’actions. C’est pourquoi il peut être intéressant de transformer votre SARL en SAS avant une cession. Le taux des droits d’enregistrement est de 0,1% pour une cession d’actions de SAS.

La fiscalité de la cession de parts sociales

Le cédant, c’est à dire l’ancien associé ayant vendu ses parts se voit imposé au titre de l’impôt sur le revenu sur la vente de ses parts sociales. Des abattements sont prévus selon la durée de détention des parts. Plus l’associé a détenu les parts longtemps, plus l’abattement est important :

  • 50% d’abattement si les parts ont été détenu entre 2 et 8 ans
  • 65% d’abattement si les parts ont été détenu pour une durée supérieure à 8 ans

Enfin, pour assurer sa publicité, l’acte ou convention de cession des parts sociales doit être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce,  en deux exemplaires.

Pour en savoir plus, n’hésitez pas à consulter notre article sur la fiscalité applicable aux cessions de titre !

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Marie Lusset

Marie Lusset est diplômée d’un master en droit des affaires internationales et d'un master en management et développement des entreprises. Elle accompagne les porteurs de projet à créer leur entreprise et développer leur activité.


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