La cession de titres est une opération par laquelle un associé cède ou vend ses titres à une tierce personne associé ou non de la société.
Les formalités liées à une cession de titres dépendent de la forme juridique de la société : société de personne (SARL) ou société par actions (SAS).
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Les formalités d’une cession de titres dans une SARL
L’agrément préalable des associés
La SARL est une société de personne. Les associés s’engagent en considération de la personne même. De ce fait, lorsqu’un associé souhaite céder ses parts à un tiers, il doit obligatoirement passer par la procédure d’agrément.
Tout d’abord l’associé cédant doit notifier aux associés sa volonté de céder ses parts sociales par lettre recommandée avec accusé de réception.
Ensuite, le gérant doit convoquer les associés afin d’obtenir lors agrément pour la cession de titre. Cet agrément doit être obtenu à la majorité des parts sociales au cours d’une assemblée générale extraordinaire.
En principe, les cessions de titre entre associés, aux conjoints, ascendants et descendant sont libres. Aucun agrément n’est nécessaire. Cependant, les statuts peuvent prévoir des limites à cette liberté. Pensez donc à vérifier vos statuts !
Le consentement du conjoint du cédant
Lorsque le cédant est marié sous un régime de communauté et que les titres cédés sont des parts sociales appartenant à la communauté de biens, le cédant doit obtenir l’accord préalable de son conjoint pour procéder à la cession.
Cette formalité est essentielle, en cas de non respect le conjoint peut demander l’annulation de l’opération.
La signification de la cession à la SARL
La cession de parts doit être portée à la connaissance de la SARL, en sa qualité de personne morale distincte des associés. La signification se fait soit par dépôt en original de l’acte de cession au siège sociale de la SARL soit par acte d’huissier lorsque la cession est réalisée par acte sous seing privé, ce qui est rare en pratique.
La mise à jour des statuts
Les statuts de la société doivent ensuite être mis à jour pour présenter la nouvelle répartition des parts sociales.
Cette modification des statuts est soumise à une procédure stricte. C’est-à-dire la convocation d’une assemblée générale extraordinaire, la rédaction d’un procès-verbal et enfin le dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce.
L’obligation de rédiger un acte de cession
La rédaction d’un acte écrit est une formalité obligatoire pour la cession de titre dans une SARL. L’acte de cession de parts doit être rédigé sous seing privé ou par acte notarié. Il doit contenir les caractéristiques de l’opération telles que :
- L’identité du vendeur et de l’acquéreur ;
- Le nombre de titres cédés ;
- Le prix de cession d’actions ;
- Les modalités de paiement ;
- Le délai de transfert des actions ;
- L’agrément des associés obtenu conformément aux clauses statutaires ;
- En cas de biens de communauté, l’agrément du conjoint du cédant.
L’acte doit être établi en autant d’exemplaires qu’il y a de parties.
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L’enregistrement auprès des services des impôts
Autre formalité liée à la cession de titre est l’enregistrement de l’acte auprès des services des impôts. Le droit d’enregistrement est de 3 %. Il s’applique après un abattement égal, pour chaque part, au rapport entre 23 000 € et le nombre total de parts de la société.
Un exemplaire des statuts mis à jour doit également être enregistré.
Dépôt au greffe du tribunal de commerce
Enfin, l’acte de cession doit être déposé en un seul exemplaire au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent accompagné d’un exemplaire des statuts mis à jour.
Si le cédant est le gérant de la SARL et que la cession de parts entraîne également sa démission, des formalités supplémentaires sont exigées en conséquence de cette démission et de l’obligation de nommer un nouveau gérant.
Pour plus d’informations lire notre article : Le Changement De Gérant D’une SARL
Les formalités d’une cession de titres dans une SAS
L’agrément des associés
Dans une SAS, la cession des titres est libre. Chaque actionnaire est libre de vendre ses actions à un tiers. Cependant, il convient de se référer aux statuts pour vérifier si une clause d’agrément, une clause de préemption ou tout autre clause encadrant les cessions d’actions est prévues.
La faculté de rédiger un acte de cession
Dans le cas d’une SAS, la rédaction d’un acte de cession de titre n’est pas une formalité obligatoire.
Cependant il est fortement recommandé de rédiger un acte de cession. L’acte permet de prouver la cession en cas de litige ultérieur. À défaut d’acte écrit, la cession est matérialisée par le virement de compte à compte.
La signification de la cession d’actions à la société
Le cédant doit signifier la cession de titres à la SAS par lettre recommandée avec accusé de réception.
Il lui transmet l’acte de cession, à défaut un ordre de mouvement qui précise les renseignements suivants : date du transfert, nombre et nature des actions vendues, identité de l’acquéreur.
À réception de ces éléments, la SAS doit mettre à jour le registre des mouvements. Le vendeur perd sa qualité d’actionnaire.
La mise à jour du registre des mouvements de titres
Le registre des mouvements de titres répertorie chronologiquement toutes les opérations de transferts d’actions intervenus au sein d’une SAS. Ainsi si vous envisager de céder des titres, pour être valable la cession doit être retranscrite dans le registre de mouvements de titres sous peine de nullité de l’acte.
Les statuts ne doivent pas être mis à jour.
L’enregistrement auprès des services des impôts
Dernière formalité pour le cession de titre en SAS est l’enregistrement de l’acte de cession dans le délai d’un mois à compter de sa date. Lorsqu’elle n’a pas donné lieu à la rédaction d’un acte écrit, la cession des actions doit être déclarée au moyen du formulaire n° 2759.
Tableau récapitulatif des formalités de cession de titres en SAS et SARL
| SARL | SAS |
| Autorisation préalable des associés : la majorité des associés représentant la moitié du capital social | La cession est libre. Pas d’autorisation préalable des actionnaires sauf dispositions statutaires contraires |
| Autorisation préalable du conjoint en cas de cession de bien commun | Pas d’autorisation préalable du conjoint |
| Rédaction de l’acte de cession obligatoire | La rédaction de l’acte de cession est facultative mais recommandée |
| Signification de l’acte de cession à la SARL | Signification de l’acte de cession à la SAS |
| Mise à jour des statuts | Mise à jour du registre des mouvements de titres |
| L’enregistrement de l’acte auprès de services des impôts | L’enregistrement de l’acte auprès de services des impôts |
| Dépôt de l’acte de cession auprès du greffe | Pas de dépôt auprès du greffe |
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