Depuis que la société par actions simplifiée (SAS) requiert les mêmes conditions de forme que la société à responsabilité limitée (SARL), en nombre d’actionnaires et en montant de capital social, de nombreux chefs d’entreprise ont décidé de transformer leur statut juridique.

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De la SARL à la SAS

Vous êtes dirigeant d’une société à responsabilité limitée (SARL ou SARL unipersonnelle) et vous vous posez la question de basculer en société par actions simplifiée (SAS ou SAS unipersonnelle) ?

Le Blog du Dirigeant fait le point sur les motivations qui conduisent à la transformation de société.

De la SARL à SAS : la bonne raison

Les motivations principales à la transformation d’une SARL en SAS sont :

  • soit l’optimisation de la fiscalité sur les revenus du dirigeant,
  • soit l’entrée d’un ou plusieurs actionnaires au capital de la société nécessitant une adaptation particulière de la dirigeance ou de la répartition des pouvoirs et des dividendes.

Les statuts de la SARL jouissent d’une grande simplicité. Un avantage au démarrage qui peut devenir problématique lorsque la répartition des parts et des pouvoirs entre chacun des associés se complexifie. Lors de l’entrée en capital de plusieurs actionnaires, il sera judicieux, voire indispensable de transformer la SARL en SAS.

Les règles de la SARL sont figées. La minorité de blocage est fixée à 34 % des voix. Quant à la SAS, à vous de définir vos pouvoirs et vos degrés d’intervention, en accord avec l’ensemble des actionnaires ! En cas de nouveaux entrants au capital de votre société, des statuts de SAS bien ficelés vous permettront de garder la main sur votre entreprise malgré un faible apport financier.

De la SARL à la SAS : la raison impulsive

Depuis le 1er janvier 2013, le régime social auquel est affilié le dirigeant influe sur le régime social du dividende perçu !

Un dirigeant majoritaire de SARL verra son dividende taxé à hauteur de 15,5 % (17,20% à partir du 01/01/2018) pour sa part inférieure à 10 % du capital social puis dans les mêmes conditions que sa rémunération (cotisation sociales + impôt sur le revenu), pour sa part supérieure à 10 % du capital social.

Un président de SAS verra son dividende taxé à hauteur de 15,5 % (17,20% à partir du 01/01/2018) sur l’ensemble de son dividende.

Depuis cette date, de nombreux dirigeants majoritaires de SARL se posent la question de transformer leur société en SAS, afin de jouir d’une fiscalité patrimoniale avantageuse. Une idée qui peut être judicieuse… Ou non ! En effet, pour le dirigeant majoritaire, basculer en SAS implique un changement de régime social. Il passe du régime social des indépendants vers le régime général de la sécurité sociale et constate une hausse du taux de ses cotisations.

En résumé, derrière une taxation de dividende allégée se cache une taxation de la rémunération beaucoup plus lourde pour une SAS que pour une SARL.

Qu’à cela ne tienne ! Les petits malins qui décideraient tout de même de basculer en SAS puis de baisser fortement leur rémunération au profit du dividende verront leur protection sociale largement compromise. D’autant qu’en SAS, aucun forfait de cotisations minimum n’est exigé. Pour un président de SAS, point de rémunération ; point de protection ! De plus, il convient de toucher au moins 150 fois le SMIC horaire pour valider un trimestre de retraite.

Enfin, n’oublions pas que la rémunération et ses charges sociales sont déductibles du résultat imposable et contribuent à baisser le montant de l’impôt sur les sociétés. Pour un dirigeant de SAS point de rémunération ; point de déduction !

Un dirigeant a-t-il intérêt à passer de SARL en SAS ?

En résumé, quel que soit le statut juridique de l’entreprise, chacun peut trouver un juste compromis. Si vous êtes dirigeant majoritaire de SARL, inutile de vous précipiter vers la SAS en ayant pour seule motivation un allègement de la taxation du dividende. Prévoyez plutôt un rendez-vous avec votre expert-comptable pour revoir vos niveaux de prélèvements et optimiser vos déductions fiscales… D’autant qu’un changement de statut juridique a un coût et une procédure à respecter !

Enfin, si vous prévoyez de nouveaux entrants dans votre capital, la question de la SAS se pose au cas par cas… Faites-vous conseiller !
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5 Commentaires

  1. De la SARL à la SAS

    Lors du passage de SARL en SAS, si le dirigeant se verse des dividendes rapidement après la transformation, ils proviennent de bénéfices de n-1, donc de la période SARL (et RSI). Ils vont bénéficier du régime des SAS mais n’y a-t-il pas un risque qu’on lui redemande des cotisations RSI ou un autre risque fiscal?
    Merci d’avance

    Réponse
    • De la SARL à la SAS

      Bonjour,

      Comme vous le relevez, une telle situation peut être génératrice de risques sur le plan fiscal (transformation uniquement fondée sur des motifs fiscaux) mais ceux-ci apparaissent tout de même très limité.

      Bonjour,

      Pour vous prémunir à l’encontre de tels risques, nous préconisons :
      – de laisser un délai suffisant entre la date de la transformation et celle de la distribution ;
      – de justifier la transformation par un motif économique (rapport de gestion précisant, par exemple, que la transformation est nécessitée par le développement de la société…)

      Cordialement,
      L’équipe créer son entreprise LBdD

      Réponse
  2. De la SARL à la SAS

    Très bon article mais qu’en est-il en terme de protection sociale?

    Réponse
    • De la SARL à la SAS

      Bonjour,

      En dehors du fait qu’il ne peut pas bénéficier de Pôle emploi, le président de SAS bénéficie de la même protection sociale que les autres salariés. C’est pour cette raison que les cotisations sociales de ce statuts sont bien supérieures à celles du TNS.

      Sincèrement,

      L’équipe LBdD

      Réponse
  3. De la SARL à la SAS

    Merci pour ce papier, très intéressant !

    Réponse

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