La dissolution anticipée d’une SAS

Par Sarah Jarwé, le 09/04/2021

La dissolution anticipée est la décision des associés de fermer volontairement la société. Elle constitue la première étape à réaliser pour mettre fin à l’activité de l’entreprise. 

la décision de dissolution anticipée d'une SAS

 

Il s’agit d’une procédure assez complexe à réaliser, compte tenu des nombreuses formalités à effectuer. Le blog du dirigeant vous informe sur toutes les étapes à suivre pour procéder à la dissolution anticipée d’une SCI.

Rappel : pour fermer volontairement votre société trois étapes doivent être effectuées :

  • La dissolution : il s’agit de la décision de fermer son entreprise
  • La liquidation amiable : il s’agit de réaliser l’ensemble des opérations de liquidation (vendre les biens de la société pour payer les dettes et distribuer le cas échéant le reliquat aux associés)
  • La radiation :il s’agit de la suppression définitive de la société au registre des commerces et des sociétés

Cet article sera consacré à la première étape à savoir la dissolution.

Pourquoi dissoudre une SAS ?

Les raisons de dissoudre une SAS peuvent être nombreuse. A titre d’exemple, il peut s’agir :

  • D’une mésentente grave entre les associés,
  • Difficultés financières,
  • Décès d’un associé fondateur de la société,
  • La vente d’actions à un tiers,
  • etc.…

Comment Dissoudre une SAS ?

La tenue d’une assemblée générale extraordinaire ( AGE)

Il convient dans un premier temps de tenir une assemblée générale extraordinaire afin de décider la dissolution de la société. En effet, lorsqu’elle est amiable, la dissolution doit résulter d’une décision collective des associés.

Remarque :

Dans une SAS, les statuts ou le pacte d’actionnaires ne peuvent pas prévoir que la dissolution soit unilatéralement décidée par décision du président de la SAS, ou de toute autre personne à titre individuel.

Il convient de respecter les règles de convocation des associés, de vote et de quorum figurant dans les statuts. Ils peuvent notamment prévoir que la dissolution soit votée à l’unanimité, ou simplement à la majorité.

Pendant cette réunion les associés doivent également nommer un liquidateur pour réaliser les opérations de liquidation.

Établissement du procès-verbal de dissolution

À la fin de l’AGE, il impératif de rédiger un procès-verbal de dissolution. Ce procès-verbal doit contenir un certain nombre d’informations notamment :

  • La date et le lieu de l’assemblée,
  • Les associés présents ou représentés,
  • Les résolutions votées (la décision de dissolution, la nomination du liquidateur ainsi que ses missions et sa rémunération).

Le procès-verbal doit être signé, certifié conforme par le représentant légal de la SAS et enregistré au Service des impôts des entreprises dans un délai d’1 mois suivant son établissement.

Quelles sont les formalités à suivre pour dissoudre une SAS ?

La procédure de dissolution comprend obligatoirement 2 étapes :

  • Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
  • Dépôt d’un dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce

Etape 1 : Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales

Dans un délai d’1 mois suivant la signature du procès-verbal de dissolution, la SAS doit publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales. Cela permet d’informer les tiers (client, fournisseur, créanciers ..) de la décision des associés de fermer la société.

L’avis de dissolution doit comporter un certain nombre d’informations :

  • Dénomination sociale ;
  • Forme juridique de la société ;
  • Montant du capital social ;
  • Adresse du siège social ;
  • Numéro et lieu d’immatriculation au RCS ;
  • Date de l’acte de dissolution et début d’effet ;
  • Nature (personne physique ou morale), nom et adresse du liquidateur ;
  • Adresse du siège de liquidation ;
  • les limitations apportées aux pouvoirs du liquidateur ;
  • le siège de liquidation : le siège de liquidation est le lieu où seront notifiés et envoyés tout document officiel. Il est généralement situé à l’adresse du siège social ou chez le liquidateur, néanmoins, dans certains cas, il peut être fixé à une toute autre adresse ;
  • le greffe auprès duquel le dépôt des actes et des pièces relatifs à la liquidation sera effectué.

La publication d’une annonce légale afin d’informer les tiers de la disparition de la société représente un coût non négligeable. Il est possible de publier son annonce légale en ligne, afin de supprimer les intermédiaires classiques et donc réduire le coût de publication de votre annonce légale.

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Etape 2 : dépôt du dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce

La SAS doit déposer un dossier de demande d’inscription modificative au Centre de formalités des entreprises (CFE) du ressort du greffe d’immatriculation.

Le dossier doit comporter un certain nombre de documents :

  • Un exemplaire du procès-verbal de dissolution ;
  • 2 exemplaires du Formulaire M2 de déclaration de modification ;
  • Une attestation de parution de l’annonce légale ;
  • Un pouvoir du liquidateur s’il n’a pas signé lui-même l’ensemble des documents.

Le dossier doit également comporter des documents relatifs au liquidateur :

  • Justificatif d’identité en cours de validité ;
  • Déclaration sur l’honneur de non-condamnation ;
  • Attestation de filiation.

Que se passe-t-il après la dissolution ?

Une fois les formalités de dissolution effectuées, il convient de procéder à la liquidation de la SAS.

Attention:

A compter de la dissolution, la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

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Sarah Jarwe

Sarah Jarwé -

Sarah Jarwé est diplômée d’un Master en Droit des Affaires. Elle accompagne les entrepreneurs dans leurs problématiques juridiques afin de les aider à faire les meilleurs choix.


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