Dissolution et liquidation d'une SAS

Par Manon Chomette, le 19/10/2022

Une SAS est par définition une Société par Actions Simplifiées. La dissolution et la liquidation d’une SAS peut intervenir selon de multiples causes.

La dissolution et la liquidation de la SAS sont réglementées afin de mener à bien la cessation des activités.

Dissolution et liquidation d'une SAS

La liquidation d’une SAS

Afin de procéder à la liquidation d’une SAS, il est envisageable de procéder par cessation amiable de l’activité.

Cette cessation amiable peut être le fruit d’une décision du dirigeant ayant eu l’approbation des actionnaires, cela peut être une décision due à la retraite du dirigeant ou encore à une reconversion professionnelle dans certains cas.

Aussi, cette décision peut survenir après une mésentente entre les actionnaires, si cette mésentente perdure et que l’évolution de la SAS paraît de plus en plus complexe.

Cela mènerait à une décision de dissolution ou de liquidation amiable car elle survient après volonté des actionnaires, contrairement à la liquidation judiciaire.

Qu’en est-il de la SAS en état de cessation des paiements ?

Dans le cas où la SAS effectue un dépôt de bilan car impossibilité de régulariser les dettes, il sera nécessaire de procéder à une procédure de liquidation judiciaire. Une SAS en état de cessation des paiements ne peut donc pas effectuer de liquidation amiable.

En état de cessation des paiements, des procédures visant à « sauver » l’entreprise doivent être entreprises. Il convient donc de réaliser une liquidation judiciaire seulement lorsque la situation de la SAS est non rattrapable.

Afin de sauver l’entreprise, il est possible de demander une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire. Cela mettrait en route une restructuration, mettrait en pause les dettes afin de sauver la SAS.

Si ces procédures ne portent pas leur fruit. La procédure de liquidation judiciaire sera finalement actée par le Tribunal.

De quelle manière s’effectue une dissolution de SAS ?

La dissolution d’une SAS se fait en 2 étapes. Premièrement, la phase de dissolution et deuxièmement, la phase de liquidation.

La phase de dissolution

Cette étape de dissolution est inévitable pour une liquidation de la SAS.

Lors de cette phase, il est nécessaire d’obtenir une approbation des actionnaires afin qu’ils puissent confirmer le vœu de cessation de l’activité.

Les statuts de la SAS seront à ce moment très importants en termes de référence. La décision de dissolution doit être prise par assemblé générale en respectant les règles de majorité décidées dans les statuts. La décision de la dissolution sera abordée lors de cette Assemblée Générale.

Au sein des statuts de la SAS, les règles de quorum seront précisées.

Les associés vont désigner un ou plusieurs liquidateurs qui auront pour mission la réalisation de l’actif. Le règlement du passif de la société aura lieu au moment du vote.

Un actionnaire, un dirigeant de la SAS ou un tiers peut avoir le statut de liquidateur.

A la suite de ce vote, un procès-verbal d’assemblée générale (PV) va être rédigé et devra être signé par les associés. Le liquidateur doit déposer l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL). Le liquidateur doit, 30 Jours après avoir déposé l’avis au JAL, déposer le dossier de dissolution de la SAS au greffe du Tribunal de Commerce et au Service des Impôts.

La procédure au Service des Impôts sera la première phase, elle doit être accompagnée d’un chèque destiné au Trésor Public de 375 € si le capital social est inférieur à 225 000 €, et de 500 € si le capital social est supérieur à 225 000 €.

Concernant la procédure au Greffe du Tribunal de Commerce, le procès-verbal doit être accompagné d’une attestation de parution de la décision dans un journal d’annonces légales (JAL), un chèque pour le règlement des formalités, une déclaration sur lhonneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur désigné ainsi quune copie de sa carte didentité et enfin un formulaire M2 dûment rempli.

Cette procédure de liquidation est prévu par le code de commerce.

Comment procéder à la liquidation de la SAS ?

Durant cette procédure, la personne morale de lentreprise subsiste, cela sert à effectuer plusieurs démarches. Lentreprise se voit elle rayée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) à l’aboutissement de la liquidation.

La réalisation des actifs et lapurement des passifs sont les étapes définissant la liquidation. Les biens sont donc en totalité vendus, les dettes sont payées et le recouvrement des créances demandé. Lentreprise cesse ensuite dexister.

Pendant la période de liquidation survient la cession des actifs de la SAS.

Si des biens existent encore après règlement de l’ensemble des créances de la société, en prenant en compte des apports de chaque actionnaire, c’est un boni de liquidation. Ce boni retourne aux associés, il sera transmis en suivant la méthode du prorata selon leurs parts dans la SAS. Ce système du boni n’est pas inévitable. Parfois, la liquidation rencontre des difficultés car la SAS a un manque d’actif.

Le paiement des créances se voit donc compromis en raison d’insuffisances de fonds.

Il est possible de demander au Tribunal dans cette situation une clôture de liquidation pour insuffisance d’actifs.

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Manon Chomette


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