Comment mettre en sommeil une SAS ?

Cet arrêt volontaire des activités de l’entreprise n’a pas vocation à provoquer sa disparition. Elle présente l’avantage d’offrir les conditions d’un redémarrage de l’activité sans qu’il soit nécessaire d’effectuer à nouveau les formalités de création et d’ouverture de l’entreprise.

De même, la personne qui en prend la décision n’a pas à justifier cette option. La mise en sommeil d’une SAS permet de conserver l’immatriculation de l’entreprise en dépit de son inactivité, mais elle donne cependant lieu à des obligations de diverses natures.

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La différence entre mise en sommeil et dissolution

En sa qualité de cessation temporaire des activités, la mise en sommeil d’une SAS se distingue de sa dissolution. En effet, cette dernière est une démarche irréversible, elle donne lieu à un arrêt définitif des activités et à une disparition de la société.

Le choix d’une mise en sommeil ne doit pas être fait dans l’objectif de dissimuler une situation financière délicate de l’entreprise. De plus, la SAS ne doit pas se trouver en état de cessation de paiement au moment de la décision de mise en sommeil.

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La procédure de mise en sommeil d’une SAS

L’initiative de la mise en sommeil

L’initiative de mise en sommeil d’une SAS appartient au représentant légal de l’entreprise. Celui-ci est tenu de soumettre cette décision à la validation des autres actionnaires.

La décision de mise en sommeil peut être justifiée par des motifs liés à l’activité tels que la traversée d’une période creuse par exemple, ou une absence de visibilité à court terme. Elle peut aussi se justifier par des motifs internes à l’entreprise et propres à la volonté des actionnaires ou du représentant légal de la SAS.

Les formalités relatives à la procédure

A l’instar de nombreuses autres décisions émanant des instances dirigeantes au sein d’une SAS, la décision de mise en sommeil doit faire l’objet d’un procès-verbal (PV). La volonté des actionnaires de cesser temporairement l’activité doit donc être mentionnée dans un PV d’assemblée générale.

Ensuite, dans un délai de trente jours suivant l’établissement de ce PV, il faudra :

• • Remplir le formulaire M2 d’inscription modificative ;

• • Transmettre le dossier au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent ;

• • Verser les frais de greffe et ceux relatifs à l’insertion de la décision au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

A l’inverse de nombreuses autres procédures, les formalités de mise en sommeil n’impliquent pas de formalité de publicité à travers une publication dans un journal d’annonces légales. L’information des tiers est assurée par l’insertion de la décision au Bodacc.

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Les conséquences attachées à la mise en sommeil de la SAS

La nature spécifique de la mise en sommeil emporte des conséquences bien déterminées.

Des effets sur l’activité

La cessation complète des activités de l’entreprise constitue la première des conséquences attachées à sa mise en sommeil. Cette cessation d’activités doit s’accompagner de la fermeture de tout établissement secondaire.

Aucune activité ne doit donc être menée durant la période de mise en sommeil. Mais en raison du maintien de la personnalité morale de l’entreprise, il demeure nécessaire de satisfaire aux obligations sociales, fiscales et comptables.

Des conséquences sociales

• • Le président, étant sous le régime des assimilés salariés, aucune cotisation sociale ne devra être payer durant la mise en sommeil.

• • Concernant l’ACRE (anciennement ACCRE), la mise en sommeil d’une SAS n’impacte pas l’exonération de cotisations sociale à laquelle elle a droit.

• • S’agissant de l’assurance chômage, si le dirigeant bénéficiait du maintien partiel de ses allocations chômage après son début d’activité, il pourra retrouver l’intégralité du montant de ses allocations pendant la période de mise en sommeil, dans la limite de la durée de ses droits et du délai de 24 mois. Si le dirigeant a cessé de percevoir ses allocations chômage, il pourra retrouver le reliquat de ses droits s’il se réinscrit sur la liste des demandeurs d’emploi au cours de la période fixée à la durée de la période d’indemnisation à laquelle il avait droit, augmentée de 3 ans

Des conséquences fiscales

Sur le plan fiscal, la SAS en sommeil perd sa qualité de redevable : elle n’est donc plus soumise au versement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et est, de ce fait, dispensée du dépôt des déclarations.

Cependant, même en l’absence de bénéfice, elle reste tenue au dépôt des déclarations annuelles de résultats. La contribution foncière des entreprises est due pour le compte d’une année, seulement si au 1^er janvier de cette année, l’entreprise était encore en activité.

Des conséquences comptables et juridiques

Au plan comptable, la mise en sommeil n’a que très peu d’incidence. L’obligation de tenue d’une comptabilité commerciale reste d’actualité, de même que l’établissement de comptes annuels.

Le représentant légal doit procéder également à une assemblée générale pour l’approbation des comptes annuelle, afin que les actionnaires se prononcent quant à leur avis et sur une éventuelle répartition.

A l’issue de la période de sommeil

La mise en sommeil d’une SAS peut durer une année et peut être renouvelée une seule fois. A l’issue de cette période, Il est possible de :

• • Reprendre l’activité ;

• • Procéder à la dissolution définitive de la société ;

• • Céder l’activité, c’est-à-dire l’entreprise ainsi que le fonds de commerce.

Outre la dissolution, les deux autres issues permettent à une SAS de survivre à sa mise en sommeil.

Si la société n’est pas sortie de sa période de sommeil, au terme du temps légal maximum imparti, le greffier peut radier la SAS, après information préalable de la personne concernée.

Il est possible de se faire accompagner dans le cadre de la mise en sommeil de son SAS dans la réalisation des différentes procédures afin de réaliser la mise en sommeil.