Les actions de préférence en SAS

Par Eloïse Vairon, le 14/02/2023

Les actions représentent la part de capital social détenue par chaque actionnaire. Ces actions permettent de répartir les droits des différents actionnaires au sein de la SAS. Il existe différentes catégories d’action telles que les actions de préférence. 

 Action de préférence SAS

Revenons en détail sur les actions de préférence en SAS dans notre article !

Qu’est-ce qu’une action de préférence en SAS ?

Une action de préférence est une catégorie d’actions qui offrent des prérogatives, des droits particuliers. On distingue les actions de préférences et les actions ordinaires. L’émission d’actions de préférence ne concerne que les sociétés anonymes (SA), les sociétés en commandite par actions (SCA) et les sociétés par actions simplifiées (SAS).

Une SAS peut créer des actions de préférence au moment de sa constitution ou au cours de son existence. Il peut exister plusieurs catégories d’actions de préférence différentes avec des droits différents, émises par une même SAS.

Les caractéristiques et les modalités de fonctionnement des actions de préférence figurent impérativement dans les statuts juridiques de la SAS. Ce sont eux qui définissent les droits assortis aux actions de préférence.

Les actions de préférence sont assorties de droits particuliers de toute nature, financiers ou non financiers. On peut retrouver, notamment :

  • Un droit prioritaire au dividende (ou droit « préciputaire ») ;
  • Un droit de participation aux réserves ;
  • La reprise prioritaire des apports en cas de liquidation de la SAS ;
  • Le partage du patrimoine en cas de liquidation de la SAS ;
  • Ou encore l’attribution de droits sur la cession de certains actifs de la SAS.

Une action de préférence peut conférer un droit de vote à l’actionnaire bénéficiaire. Toutefois, le droit de vote assorti à l’action n’est pas une obligation légale.

La création d’une action de préférence est à titre temporaire ou permanent.

Les avantages des actions de préférence en SAS

Les actions de préférence émises au sein d’une SAS ont des avantages considérables en fonction des droits particuliers assortis. On retrouve des avantages pécuniaires (financiers) ou extrapatrimoniaux (non financiers).

Voici quelques exemples d’avantages financiers :

  • Le droit à dividende prioritaire permet de verser un dividende en priorité par rapport aux autres actionnaires.
  • Un droit préférentiel sur le boni de liquidation en cas de dissolution ou de liquidation amiable de la SAS.
  • Un droit privilégié sur la distribution des réserves, de bénéfices ou de primes.
  • L’émission proposée d’autres actions de préférence de même nature lors d’augmentations futures de capital social de la SAS.

Les avantages sont également non financiers, notamment :

  • Le bénéfice d’une clause d’agrément : la cession de titres nécessite un agrément préalable des actionnaires.
  • Le bénéfice d’une clause de préemption : la priorité d’achat des actions est donnée aux autres associés en cas de cession de titres.
  • Le droit de veto sur des décisions relatives à la fixation de modalités de quorum et de majorité qualifiée.
  • La possibilité d’obtenir un droit renforcé à l’information.
  • Le déclenchement d’audits au sein de la SAS.

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L’action de préférence en SAS et le droit de vote

Ainsi, il est possible de créer des actions de préférence avec ou sans le droit de vote.

L’action de préférence en SAS avec le droit de vote

Une action de préférence peut accorder un droit de vote à son titulaire. Ce droit de vote peut être simple, double ou multiple au sein d’une SAS.

Dans l’hypothèse d’une action de préférence avec le droit de vote, ce droit de vote peut être accordé pour un délai déterminé ou déterminable.

Par ailleurs, il est envisageable de prévoir la suspension du droit de vote pour une durée déterminée ou déterminable, voire la suppression de ce droit !

L’action de préférence en SAS sans le droit de vote

Si vous optez pour la création d’actions de préférence sans droit de vote, il faut respecter certaines règles.

En effet, les actions de préférence sans vote ne doivent pas représenter plus de la moitié du capital social de la SAS. Par exemple, une SAS ayant un capital social de 10 000 euros, les actions de préférence émises ne doivent pas avoir une valeur supérieure à 5 000 euros.

Par ailleurs, pour les SAS dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, leur valeur ne doit pas représenter plus du quart du capital social de la SAS.

Remarque : Si vous émettez des actions qui dépassent ces limites, ces actions peuvent faire l’objet d’une annulation.

Comment fonctionnent les actions de préférence en SAS ?

Les statuts juridiques prévoient l’émission d’action de préférence pour la SAS. Une assemblée générale décide de l’émission, du rachat ainsi que de la convention d’actions ordinaires en actions de préférence.

Pour émettre des actions de préférence, l’assemblée statue en vue d’un rapport spécial du commissaire aux comptes. Il faut respecter la procédure d’approbation, obligatoire pour émettre une action de préférence à toute personne nommément désignée, déjà actionnaire ou non au sein de la SAS.

Remarque : Il est possible d’émettre des actions de préférence dans le cadre d’un groupe de sociétés, on fait référence à des actions traçantes. Les actions détenues dans une société mère accordent un droit aux dividendes d’une filiale de la société mère.

La création d’actions de préférence peut se réaliser au moment de la constitution de la SAS, en cours de vie sociale par une augmentation de capital social de la SAS ou par une conversion d’actions existantes.

Recourir aux conseils d’un professionnel est une solution pour s’assurer du bon respect des procédures applicables en la matière !

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Eloïse Vairon

Diplômée d’un Master 1 Globalisation and Law à l’université de Maastricht, Eloïse se spécialise en droit des affaires et de la concurrence. Elle porte un intérêt certain pour la création d’entreprise.


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