Le registre des mouvements de titres est un document qui sert à inscrire tout changement de répartition du capital entre les associés dans le cadre d’une augmentation de capital, cession d’action, donation ou autres opérations.
La tenue du registre des mouvements de titres est donc indispensable pour toute opération de transfert de titres sous peine de nullité de l’opération.
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La tenue du registre des mouvements de titres permet d’avoir une vision claire sur toutes les modifications de la répartition du capital social et de voir qui contrôle réellement la société.
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Qu’est-ce que le registre des mouvements de titres ?
On entend par registre des mouvements de titres tout document qui atteste de la propriété des titres par les associés d’une société. C’est en d’autres termes le compte des associés.
Le registre unique doit contenir par ordre chronologique :
- toutes les opérations de transferts d’actions intervenus : cessions d’actions, donation, nantissement, apport d’action, vente d’actions.
- Chaque entrée et sortie de nouveaux associés, transmission et cession d’actions doit donc y apparaître y compris les démembrements ou transfert de propriété (usufruit et nue-propriété).
Généralement, le registre de mouvements de titres se présente sous la forme d’un livre vendu avec des fiches vierges dans lesquelles vous pourrez inscrire les comptes des actionnaires de la société.
Chaque associé bénéficie d’une fiche dans laquelle il est indiqué avec précision l’ensemble des transferts d’actions le concernant.
Tenue d’un registre de mouvement de titre : Qui est concerné ?
S’il n’est pas nécessaire pour les sociétés de personnes telles que les sociétés civiles, les SARL ou les SNC, la tenue du registre de mouvements de titres est obligatoire pour les sociétés anonymes et les sociétés par actions simplifiées SAS dénombrant moins de 100 actionnaires.
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La tenue du registre de mouvements de titres est-elle obligatoire ?
La tenue du registre de mouvement de titre n’est pas obligatoire pour l’immatriculation de la société au RCS. En effet, la loi ne sanctionne pas la non-tenue de ce registre.
Cependant, l’article L.228-1 du code de commerce, précise que le transfert de titres au sein d’une SAS n’est valablement accompli que par son inscription dans le registre. Ainsi si vous envisager de céder des titres dans une SAS, pour être valable la cession doit être retranscrite dans le registre de mouvements de titres.
Comment tenir un registre de mouvements de titre ?
Ce registre doit contenir un certain formalisme afin d’être valide. En effet, tous les registres doivent impérativement être cotés et paraphés auprès du greffe du tribunal de commerce auprès duquel la société a été immatriculée.
Paraphé : c’est-à-dire demander au greffe de le tamponner sur le première et dernière page. Coter : c’est-à-dire demander au greffe de numéroter chaque page du registre. Ainsi il sera impossible de supprimer une page.
Vous pouvez acheter et demander la cotation de votre registre unique en même temps que le dépôt du dossier d’immatriculation.
L’article R. 228-8 du Code de commerce apporte des précisions quant à la tenue de ce registre : ces registres peuvent être tenus de manière chronologique sur support papier ou sur tout autre support durable, notamment au moyen d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé.
Chaque société doit désigner une personne habilité qui sera tenue de garder à jour ce registre.
En général, le registre de mouvements de titres se présente sous la forme d’un livre vendu avec des fiches vierges dans lesquelles vous pourrez inscrire les comptes des associés. Toute entrée ou sortie de nouveaux associés, transmission et cession des parts doit donc y apparaître. L’inscription sur le registre concerne également les démembrements de propriété (usufruit et nue-propriété).
Il est possible de prévoir que chaque associé bénéficie d’un feuillet dans laquelle il sera indiqué avec précision l’ensemble des transferts d’actions le concernant c’est-à-dire qu’il a effectué ou dont il a bénéficié et le nombre total à jour d’actions qu’il détient.
Le contenu du registre
Pour chacune des opérations réalisées, il conviendra de mentionner au registre des titres :
- la date à laquelle a eu lieu les opérations sur titres ;
- l’identité et l’adresse de l’ancien titulaire des titres ;
- le numéro d’identification attribué aux actionnaires concernés ;
- les différentes catégories de titres affectées ;
- la valeur nominale des titres ;
- le nombre de titres concernés par le mouvement ;
- la nature du mouvement de titre réalisé (apport, donation, cession, vente forcée etc.);
- l’identité et l’adresse du bénéficiaire du mouvement de titres.
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Par Sarah Jarwé, le 02/08/2021