Comment créer une SAS ? Notre guide détaillé

Les démarches pour créer sa SAS se décomposent en deux temps :

• la constitution de votre entreprise : phase pendant laquelle vous allez procéder aux différentes formalités afin de créer votre entreprise
• l’immatriculation : formalité par laquelle votre entreprise voit le jour officiellement et légalement, par la transmission de toutes les informations et documents nécessaires aux institutions compétentes.

Cet article a pour but de vous guider pas à pas dans la création de votre société, en vous donnant à chaque étape les différentes options, les conseils du Blog du Dirigeant, et la réponse aux questions les plus posées.

La création d’une SAS impose de respecter plusieurs grandes étapes qui sont les suivantes :

• La rédaction des statuts juridiques
• La constitution du capital social
• La publication de l’annonce légale
• La constitution et le dépôt du dossier de création

Nous allons évoquer en détail chacune de ces étapes nécessaires à la constitution d’une SAS.

La rédaction des statuts

Les statuts doivent obligatoirement être établis par écrit, ils peuvent l’être par le biais d’un acte sous seing privé, ou par le biais d’un acte notarié (l’acte notarié étant indispensable en cas d’apport d’un bien immobilier).

Les statuts d’une SAS doivent comporter un certain nombre de mentions. Nous en mentionnons ici un certain nombre de manière non exhaustive.

Il est possible de regrouper les différentes clauses des statuts juridiques par thème abordé. Les premières mentions dans les statuts sont celles servant à identifier la société. A ce titre on retrouve :

• La forme de la société
• L’objet de la société
• La dénomination de la société
• Le siège social
• La durée de la société (à savoir qu’une société a une durée de vie maximale de 99ans, durée renouvelable si besoin).

Vient ensuite la partie des statuts traitant du capital social. A ce titre il faut inscrire un certain nombre d’informations.

• Apports en numéraire : il faut inscrire chaque associé, avec la somme qu’il a apporté à la société, ainsi que la banque dans laquelle les apports ont été déposés.
• Apports en nature : en cas d’apports en nature, le nom de l’associé ayant réalisé l’apport, la nature de ce dernier, ainsi que la valeur des biens (éventuellement évalués par un commissaire aux apports)
• La valeur du capital social, ainsi que le nombre d’actions et la valeur nominale de chacune, avec la répartition entre chaque associé. Il faut également mentionner si les actions sont toutes libérées à la création.
• Les caractéristiques et modalités de cession des actions, ainsi que les droits et obligations attachées aux actions.

La suite des statuts est à propos du dirigeant de la société :

• Désignation du président
• Pouvoirs du dirigeant

Les règle de fonctionnement sont par la suite évoquées :

• La tenue des assemblées
• Les décisions collectives
• Les règles de majorité
• L’exercice social
• La tenue des comptes et informations des actionnaires

A la fin des statuts, plusieurs dispositions contenant des sujets divers peuvent être rajoutées :

• La contribution des actionnaires au passif
• La prorogation de la société
• Les modalités de dissolution et liquidation
• Les contestations

A la fin des statuts, ceux-ci doivent voir le lieu de rédaction apposé, ainsi que le nombre d’exemplaires, et les noms et signatures des signataires.

Rédaction des statuts : quelles sont les possibilités ?

Plusieurs possibilités s’offrent à vous pour procéder à la rédaction de vos statuts juridiques :

• De manière autonome
• Par le biais d’un professionnel du droit ou de la comptabilité
• Par le biais d’une plateforme en ligne

De manière autonome

Il est possible de rédiger vous-même vos statuts, mais il faut toutefois bénéficier d’un minimum de connaissances juridiques pour pouvoir s’assurer que ces derniers sont bien rédigés, et ne puissent pas être sujets à interprétation en cas de conflit ultérieurs.

En effet, les statuts juridiques constituant l’encadrement juridique de votre société, en cas de conflits ou de changement d’associé, c’est aux statuts qu’il faudra se référer. Raison pour laquelle la rédaction de ces derniers est primordiale.

En cas de statuts mal rédigés, la nullité est le risque majeur, sans parler des clauses contradictoires, ou oublis de clause obligatoires.

Il est possible de se servir des modèles de statuts, mais ces modèles étant par définition génériques et conçus pour tout type de société, il faut absolument les adapter à votre société, voire les faire relire par un professionnel.

Le Blog du Dirigeant a rédigé un exemple de statut de SAS, téléchargez le modèle ici !

Attention, ces statuts sont un exemple de rédaction, et ne peuvent en aucun cas être repris pour la constitution d’une société.

Par le biais de professionnel, avocat ou expert-comptable

Il est également possible de passer par un avocat, ou un expert-comptable pour la rédaction des statuts. Cela permet de bénéficier de statuts personnalisés, et rédigés sur-mesure pour votre activité, et les particularités de votre société.

Cette option est recommandée si vous désirez introduire des règles particulières dans le fonctionnement de votre société des règles de majorité ou encore des modalités dans la cession d‘actions par exemple. Une fois encore, dans le cadre d’une SAS, il peut ne pas être inutile de passer par les services d’un avocat.

Toutefois, passer par les services d’un professionnel pour rédiger ses statuts a un coût. Si il est difficile de donner une idée de tarif précis, ces derniers dépendant de l’avocat consulté, du temps passé sur votre dossier, et la complexité de ce dernier, généralement, les prix pratiqués vont de 800 à 2000€.

Par le biais des plateformes en ligne

Option peu connue des créateurs, les plateformes juridiques offrent la possibilité d’utiliser leurs générateurs de statuts juridiques gratuitement. Cela permet de remplir un questionnaire préétabli afin d’établir des statuts juridiques complétés avec vos réponses données tout au long du formulaire.

Cette option peut constituer un juste milieu entre la rédaction autonome des statuts et les services d’un professionnel. Cela peut également permettre de simplifier votre démarche de création dans la mesure ou les plateformes juridiques envoient généralement le dossier de constitution en même temps que les statuts.

 

Rédaction des statuts juridiques : les questions les plus fréquentes

Qui peut accéder aux statuts juridiques d’une SAS ?

Les statuts juridiques constituent un document qui permet d’obtenir différentes informations sur la société, permettant de l’identifier. Ce sont des documents publics, toute personne peut donc demander à accéder aux statuts juridiques de la société.

Comment déposer les statuts d’une société ?

Une fois rédigés, les statuts de la société doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce, ou au centre de formalités des entreprises, au sein du dossier d”immatriculation de la SAS.

Comment choisir son statut juridique ?

Le choix du statut juridique est une question primordiale pour les créateurs d’entreprise. Il peut impacter votre société en de nombreux points, fiscaux, juridiques, fiscaux…

La constitution et le dépôt du capital social

Afin de créer une société, impliquant création d’une personne morale distincte du créateur (ce qui est le cas pour la SAS), il est indispensable de constituer un capital social, qui constituera le patrimoine de la société.

Le montant de capital minimum dans le cadre des SAS est de 1€. Il n’existe pas de règles de détermination particulière pour le montant du capital social. Tous les créateurs doivent déterminer le montant de leur capital social en fonction de leur besoin et projet d’entreprise. Toutefois, il est important de savoir que le capital social est gage de santé financière, et une garantie pour les créanciers de l’entreprise. Veillez à ne pas apporter un capital trop bas.

Quelles possibilités pour déposer votre capital social ?

Pour déposer votre capital social, vous avez plusieurs possibilités :

• Il est possible de déposer votre capital social dans un établissement bancaire traditionnel.
• Il est possible de déposer votre capital social chez le notaire
• Il est également possible de déposer votre capital social dans une banque en ligne.

Dépôt de capital, les questions fréquentes

Qu’est-ce que le dépôt de capital ?

Le dépôt du capital social est simplement l’action pour le représentant de la société, de transférer les fonds destinés au capital social sur un compte bloqué, dans un établissement de son choix.

Quand déposer le capital social ?

La constitution du capital social est une étape qui doit se faire parallèlement à la rédaction des statuts juridiques, le montant de ce dernier devant être mentionné dans les statuts, ainsi que l’établissement dans lequel il a été déposé. Toutefois, vos statuts devant être fournis lors du dépôt du capital, ces derniers doivent être rédigés au préalable.

Une fois que vous connaissez le montant de votre capital social, il faut procéder à son dépôt.

Quelle banque pour déposer son capital ?

Vous pouvez déposer votre capital dans la banque de votre choix. Il n’y a aucune obligation à déposer son capital dans une banque particulière.

Attention : jusqu’à juin 2021, il était également possible de déposer son capital social auprès de la caisse des dépôts et des consignations. Désormais, il faut obligatoirement passer par une banque ou par un notaire.

Quelles pièces justificatives pour déposer mon capital social ?

Attention : il est nécessaire d’avoir des pièces justificatives pour déposer votre capital. Avant de déposer votre capital social, assurez-vous de détenir :

• La demande de dépôt
• Les statuts juridiques de votre société (datés de moins d’un an)
• L’attestation de domiciliation datant de moins de 3 mois
• Les fonds à déposer ainsi qu’une attestation de provenance des fonds
• Pièce d’identité de la personne qui dépose les fonds
• Liste des souscripteurs (c’est-à-dire l’identité des personnes ayant réalisé les apports, nom prénom adresse, nombres d’actions souscrites, montant des souscriptions, montant des versements), la liste doit aussi contenir un récapitulatif du nombre d’actions souscrites, ainsi que le montant des souscriptions et versements effectuées
• L’adresse de la société, et du représentant légal de la société

Une fois les fonds déposés, l’organisme dans lequel vous les avez déposés vous fournira une attestation de dépôts des fonds, qui vous sera nécessaire pour procéder à l’immatriculation de votre entreprise.

La réception de l’attestation de dépôt des fonds

Cette attestation de dépôt des fonds doit également contenir un certain nombre d’informations :

• Nom ou dénomination sociale de la future société
• La somme du capital versée
• Le montant versé par chaque actionnaire
• Le lieu et la date du dépôt
• L’adresse du siège social
• Le cachet et signature du dépositaire des fonds

Que se passe-t-il une fois mon capital déposé ?

Une fois que l’attestation de dépôt des fonds est reçue, le créateur peut poursuivre la création de sa SAS. L’attestation doit être ensuite versée au dossier de constitution de la société, nécessaire à son immatriculation.

Une fois que la société est constituée et que les créateurs peuvent apporter une preuve de la constitution de cette dernière à savoir le Kbis de la société, les fonds sont débloqués, et peuvent ensuite être placés sur le compte courant ouvert pour la société.

La publication de l’annonce légale

L’annonce légale est une publication effectuée dans des journaux habilités, pour pouvoir informer les tiers, les instances gouvernementales et toute personne y ayant intérêt de la constitution de votre société. C’est une formalité obligatoire pour toute constitution de société, et un moyen de rendre accessible à tous, les informations concernant la société. Cette formalité est également obligatoire pour la plupart des modifications majeures d’une société.

Quelles possibilités pour publier une annonce légale ?

Afin de publier une annonce légale, il faut dans un premier temps identifier les journaux habilités ou les services de presse en ligne habilités dans le département du siège social de votre SAS.

Il existe deux possibilités pour déposer une annonce légale :

• Le faire par voie physique en vous rendant dans le journal compétent
• Le faire en ligne

Dans les deux hypothèses, il faut vous munir de vos statuts, car vous devrez mentionner les éléments de votre société de la manière dont ils apparaissent au sein des statuts juridiques.

Une fois les éléments complétés, et le paiement effectué, le journal d’annones légale procède à la publication de voter annonce, et vous fournit une attestation de publication.

Publication d’une annonce légale : les questions fréquentes

Quand faut-il publier une annonce légale ?

La publication de l’annonce légale doit intervenir avant l’immatriculation de la société, cette formalité étant nécessaire à la constitution du dossier d’immatriculation. Elle doit intervenir après la signature des statuts juridiques de votre société.

C’est la dernière des formalités à accomplir avant l’immatriculation.

Comment publier une annonce légale ?

La publication d’une annonce doit se faire dans certains journaux ayant été spécialement habilités à la publication de ce type d’annonce. Les journaux sont habilités par département, et vous devez choisir un des journaux habilités ou un service de presse en ligne dans le département où se trouve le siège social de sa société.

Que doit contenir une annonce légale ?

L’annonce légale doit contenir :

• La dénomination de la société et sa forme juridique
• Le siège social
• Le montant du capital social
• L’objet social
• Le président : nom, prénom, adresse, code postal et ville
• Date de signature des statuts
• Durée de vie de l’entreprise
• Greffe du siège social

Combien coûte la publication d’une annonce légale ?

Auparavant les tarifs des annonces légales pouvaient varier d’un département à l’autre, et en fonction de la longueur de l’annonce publiée par le journal ou services de presse à l’autre. Toutefois, les tarifs des annonces légales ont été forfaitisé depuis le 1^er janvier 2021, et les prix sont définis à l’avance en fonction de la forme juridique concernée, et ne connaitront plus de variation en fonction de la zone géographique.

Comment obtenir une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ?

Les attestations de parution sont automatiquement fournies par le journal d’annonces légales ou le service de presse choisi pour la publication.

Ce document est très important, car il est nécessaire pour pouvoir immatriculer votre société, ici votre SAS. De plus, c’est une preuve de la bonne parution d’une annonce légale pour la création de votre société, il est donc très important de l’archiver et la conserver.

Cette attestation de parution est émise par courrier ou par email, à la suite de la publication de votre annonce légale, et de son paiement. En termes de délai, vous pouvez recevoir cette attestation dans les heures suivant la publication, ou quelques jours selon le journal sélectionné.

Les formalités pré-immatriculation

Vient désormais l’étape de l’immatriculation de votre dossier.

Il se peut qu’il y ait des formalités complémentaires à accomplir. Voici un aperçu des formalités que vous pourriez être susceptible d’avoir à effectuer pour immatriculer votre entreprise.

La nomination d’un commissaire aux apports 

Un commissaire aux apports peut être nécessaire, lorsqu’un des associés apporte un bien en nature au capital de la société. Toutefois, et dans la mesure où vos statuts doivent mentionner les apports en nature et leur valeur, la nomination du commissaire aux apports intervient généralement plus tôt dans le processus de création.

Choisir la domiciliation pour créer sa SAS

La domiciliation de la société : elle doit également intervenir lors de la rédaction des statuts juridiques dans la mesure où ces derniers doivent mentionner l’adresse du siège social de la SAS.

La nomination du président 

Elle peut être faire dans le cadre des statuts juridiques. Toutefois, il est conseillé de procéder à un acte de nomination du président séparé des statuts, pour éviter d’avoir à procéder à une modification statutaire en cas de changement de président.

L’inscription des bénéficiaires effectifs

Depuis 2017, les sociétés en création ont l’obligation de faire inscrire sur le registre des bénéficiaires effectifs toutes les personnes physiques exerçant un contrôle effectif sur la société. Plus précisément, ce doit être tous les associés détenant directement ou indirectement plus de 25% du capital de la société ou des droits de vote.

 Comment accéder au registre des bénéficiaire effectifs ?

Ce registre est, depuis début 2021 accessible au grand public. Il vous suffit de vous rendre sur le site https://data.inpi.fr/.. Il est possible d’effectuer des recherches sur les entreprises par leur nom ou leur numéro SIREN.

Comment déposer la liste des bénéficiaires effectifs ? 

Le formulaire doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du siège de la société. A savoir que l’inscription à ce registre est payante. Elle coute une vingtaine d’euros si elle est effectuée au moment de l’immatriculation. Pour toute inscription plus tardive ou modificative, le cout tourne autour d’une quarantaine d’euros.

En pratique, un document est complété pour chaque bénéficiaire par le biais d’un formulaire, nommé formulaire M BD, téléchargeable en suivant le lien.

Faut-il le mettre à jour ?

Le registre des bénéficiaires effectifs doit être mis à jour en fonction des changements dans la société, lorsqu’il y a un changement dans la détention ou le contrôle de la société par un bénéficiaire.

Quand déposer le registre ?

Il est nécessaire de procéder à l’inscription au RBE lors de la demande d’immatriculation par l’envoi des formulaires correspond à chaque bénéficiaire. Un délai de 15 jours à compter de la délivrance du récépissé de dépôt de dossier est accordé.

Acquisition des différents registres

Il existe au sein d’une entreprise différents documents obligatoires, parmi lesquels :

• Livre journal : ce registre a pour but d’enregistrer de manière chronologique les opérations affectant le patrimoine de l’entreprise jour après jour.
• Grand livre : c’est un document qui contient le plan comptable du livre journal, classé par nature de compte.
• Livre inventaire : ce document a pour but de tenir un inventaire des éléments d’actifs et passif de l’entreprise, en précisant à la fois la valeur et la quantité de chaque élément.
• Registre spécial des procès-verbaux : ce registre doit être établi après chaque assemblée générale, et signé par les membres du bureau.

Si vous avez des salariés au sein de votre SAS, une obligation supplémentaire vous incombe. Vous devez tenir un registre unique du personnel. Il doit contenir les différentes informations permettant d’identifier le salarié (nom, nationalité, date de naissance, emploi, qualification, date d’entrée et sortie de l’établissement…)

A savoir qu’aucune sanction spécifique n’est prévue en cas de non tenue de l’ensemble de ces registres. Toutefois, le faux et usage de faux fait courir le risque d’une sanction pénale.

La constitution du dossier d’immatriculation

Une fois toutes les formalités accomplies, il faut constituer le dossier d’immatriculation pour créer sa SAS. Le dossier d’immatriculation est le dossier à transmettre au greffe, pour que la société puisse voir le jour de manière officielle.

Constitution du dossier d’immatriculation pour créer une SAS : les questions fréquentes

Quel est le contenu du dossier d’immatriculation ?

Le dossier d’immatriculation d’une société doit contenir plusieurs éléments :

• Le formulaire de constitution M0 (la SAS impliquant la création d’une personne morale).
• 2 exemplaires des statuts juridiques de l’entreprise
• La copie de l’annonce légale publique
• L’attestation sur l’honneur de non-condamnation du gérant et une copie de sa carte d’identité
• L’attestation de domiciliation de l’entreprise
• L’acte de nomination du gérant, s’il n’a pas été nommé dans les statuts

Pour prendre connaissance de l’intégralité des pièces justificatives nécessaires, téléchargez le PDF proposé par le Blog du Dirigeant.

L’immatriculation de la société a un coût de 37,45€.

Comment obtenir une attestation de domiciliation d’entreprise ?

L’attestation de domiciliation permet de prouver qu’une entreprise dispose effectivement d’un siège social. Elle est constituée par une simple déclaration du dirigeant de l’établissement de l’entreprise à l’adresse choisie.

Attention : elle est à distinguer du contrat de domiciliation qui est le contrat liant l’entreprise domiciliée à la société de domiciliation lorsque l’entreprise a opté pour une domiciliation par le biais d’une société.

Comment déposer le dossier d’immatriculation ?

Une fois constitué le dossier doit être déposé aux institutions compétentes.

Deux possibilités s’offrent alors au créateur :

• Il peut se déplacer au CFE compétent pour déposer directement le dossier de constitution. En échange du dépôt du dossier, le CFE vous remet une attestation de dépôt de dossier de création, qui constate le fait que votre entreprise est en cours d’immatriculation. Si cette attestation ne permet pas de débloquer le capital social, elle permet aux créateurs de commencer quelques démarches nécessaires au démarrage de l’activité.
• Faire une déclaration en ligne, via le site : guichet-entreprises.fr. C’est la même procédure qu’en physique et le dossier doit être constitué des mêmes pièces. L’envoi de l’attestation de domiciliation s’effectue également en ligne.