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Transformer une SARL en SAS : quelles peuvent être mes motivations ?

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Depuis quelques années, la SAS jouit d’une bonne réputation auprès des créateurs de sociétés.
Cette bonne réputation conduit de plus en plus fréquemment à des transformations de SARL en SAS.

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Transformer une SARL en SAS : quelles peuvent être mes motivations ?

Voyons quels peuvent être les motivations d’une telle opération.

1 – Transformer sa SARL en SAS pour lever des fonds

De manière générale, la SAS est plus attractive que la SARL pour les investisseurs. Une transformation de la SARL en SAS permet donc de répondre plus efficacement à un besoin de financement de l’entreprise.

Transformer une SARL en SAS permet de favoriser l’entrée des investisseurs en se distinguant sur au moins trois points.

A) Par une fiscalité plus attractive en matière de cession de titres

Transformer une SARL en SAS : quelles peuvent être mes motivations ?Transformer une SARL en SAS permet de bénéficier d’une fiscalité plus attractive en cas de cession de titres de société.

Dans le cadre de la SARL, la cession des titres est soumise au taux de 3%  après abattement (23 000 euros). Une telle fiscalité peut s’avérer pénalisante pour l’entrée de nouveaux investisseurs. Pour la SAS en revanche, le prix de cession est imposé à 0,1%  et ce dans l’optique de faciliter l’entrée et la sortie des investisseurs.

B) Par un nombre d’associés illimité

Lorsque la société devient importante, la limitation à 100 associés pour la SARL peut vite devenir problématique.

Ce eut être une raison pour transformer une SARL en SAS puisqu’un tel problème ne se pose pas pour la SAS, forme sociale pour laquelle le nombre d’associés est illimité.

C) Par la possibilité d’émettre des obligations convertibles en actions

Contrairement à la SARL, la SAS peut émettre des obligations convertibles en actions.

Pour rappel, les obligations convertibles en actions permettent au créancier de choisir, à l’échéance, un remboursement classique de sa créance en numéraire ou un remboursement par une conversion  de sa créance en actions de la société.

Lié aux perspectives de croissance et de développement, ce mode de financement permet d’attirer les investisseurs réticents à l’idée d’une entrée directe dans le capital de la société. La transformation de la SARL en SAS peut donc répondre à cette finalité.

2 –Transformer une SARL en SAS pour une plus grande liberté statutaire

Transformer une SARL en SAS : quelles peuvent être mes motivations ?La SARL, forme sociale conférant une grande importance à la personne des associés qui la compose, est régie par des règles de fonctionnement clairement définie.  Cette rigueur dans le fonctionnement de la société peut constituer un handicap lorsque les règles initiales ne correspondent plus aux besoins de la structure en développement.

A l’inverse, la SAS confère une grande liberté dans la rédaction des statuts permettant la mise en place d’organes « sur mesure » mieux adaptés à la gestion de la société. Les statuts peuvent, éventuellement, être complétés par des pactes d’actionnaires.

La souplesse conférée permet ainsi de mettre en place un mode de fonctionnement en adéquation avec les besoins de l’entreprise  en développement.

3 –Transformer une SARL en SAS pour préserver l’anonymat des associés

La SARL impose l’obligation de faire figurer les associés dans les statuts. Leur anonymat n’est donc pas préservé.

Dans le cadre de la SAS, il est néanmoins possible de mentionner les associés uniquement sur un registre spécial : le registre des actionnaires. Le fait de ne pas figurer dans les statuts renforce ainsi leur anonymat. Certains dirigeant choisissent de transformer leur SARL en SAS pour cette raison.

Remarque :
Cette dernière hypothèse ne vaut que pour les « nouveaux entrants ». Les associés de départ doivent obligatoirement figurer dans les statuts.

4 –Transformer une SARL en SAS pour échapper au RSI

Le gérant majoritaire de SARL est soumis au régime des travailleurs non salariés. A ce titre, il relève du RSI. Les dividendes qu’il perçoit sont soumis, pour partie, aux cotisations sociales.

Remarque :
Pour une précision accrue sur le sujet, nos lecteurs pourront se consacrer à notre article consacré aux dividendes perçus par le gérant majoritaire de SARL.

Transformer une SARL en SAS : quelles peuvent être mes motivations ?Contrairement au gérant de SARL, le président de la SAS relève du régime des assimilés salariés. Les dividendes qu’il perçoit ne sont donc pas soumis aux cotisations sociales  (ces derniers supportent les prélèvements sociaux classiques sur les revenus du patrimoine, pour un montant global de 15,5%).

Pour bien cerner les différences entre le régime TNS et le régime des assimilés salariés, vous pouvez vous reporter à notre article consacré à la comparaison entre ces deux régimes sociaux.

Le régime des assimilés salariés présente, par ailleurs, l’avantage de permettre au dirigeant d’obtenir des fiches de paie.

Attention :
Si le conjoint exerce des fonctions au sein de l’entreprise, la transformation d’une SARL en SAS emporte des conséquences. Par exemple, le statut de conjoint collaborateur  n’est pas possible dans le cadre d’une SAS.

La transformation d’une SARL en SAS peut donc se justifier par un besoin de changement de son régime social.

5 –Transformer une SARL en SAS pour maintenir le capital humain

Certains salariés possèdent des compétences capitales pour la société (dans le cadre des startups par exemple).

La société doit, dès lors, être capable de conserver ce capital humain dans un environnement concurrentiel.

A cet égard, la SAS offre davantage de perspectives que la SARL.

Exemple :

La SAS peut procéder à une attribution gratuite d’actions ou à l’attribution de BSPCE.

Conclusion

La transformation d’une SARL en SAS peut présenter divers avantages. Cette transformation est souvent nécessitée par le développement de la société. L’opportunité d’une telle transformation se doit d’être appréhendée à l’aune de ses nombreuses conséquences dans l’optique d’optimiser son opportunité.

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