Introduction

Le role du commissaire aux apports en SAS est primordial dans l’évaluation et la valorisation du capital social d’une SAS. Quelles sont les règles à ce sujet ? Est-il obligatoire d’en nommer un ? 

commissaire aux apports sas nomination et mission

Le commissaire aux apports intervient dès lors qu’un apport en nature est effectuée dans une SAS, que cet apport soit effectué lors de la constitution de la SAS, ou lors d’une augmentation de capital.

La SAS en tant que société bénéficiant d’un capital social peut faire appel à un commissaire aux apports lors de sa constitution. Il a pour rôle d’évaluer et de valoriser les apports en nature réalisés par les associés,

Quels sont les apports autorisés en SAS ?

Les apports réalisés en SAS peuvent être de toute nature : apport en numéraire, apport en nature ou bien apport en industrie. Toutefois, dans l’immense majorité des cas, les apports réalisés sont des apports en numéraire, c’est à dire des sommes d’argent.

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Les apports en nature au sein d’une SAS

Les apports en nature sont des apports réalisés au capital d’une société avec des biens mobiliers ou immobiliers. Cela peut être par exemple des véhicules, un immeuble ou encore des ordinateurs, outillages…

La valeur des apports en nature peut être compliqué à évaluer par les associés eux-mêmes. Ils peuvent également avoir tendance à survaloriser un apport effectué pour faire augmenter le montant du capital social, ou à sous-valoriser le montant d’un apport pour, à contrario, minimiser le montant du capital.

C’est justement là qu’intervient le commissaire aux apports. Il a la responsabilité d’établir la valeur réelle des biens apportés à la société.

Au sein d’une SAS, le commissaire aux apports sont obligatoirement des professionnels qui sont extérieurs à l’entreprise, et indépendants.


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Qu’est-ce qu’un commissaire aux apports ?

Le commissaire aux apports doit être un professionnel extérieur à l’entreprise. il est très courant que la fonction de commissaire aux apports soit effectuée par un commissaire aux comptes, ou encore des experts-comptables.

Afin de garantir son indépendance, un commissaire aux apports intervenu dans une entreprise ne peut effectuer la mission de commissaire aux comptes pour la même entreprise.

Le commissaire aux apports est responsable de l’évaluation et de l’estimation des apports au capital. En cas d’erreur ou de négligence, sa responsabilité peut être engagée.

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Est-ce que le commissaire aux apports est obligatoire ?

Lors de la création d’une société qui dispose d’un capital social, l’obligation de nommer un commissaire aux apports dépend de plusieurs critères.

En SAS, il est par principe obligatoire de nommer un commissaire aux comptes en SAS afin d’évaluer les apports nature. Toutefois, la loi Sapin II a introduit une dispense de nomination de commissaire aux apports, si ces derniers :

  • sont évalués à un montant inférieur à 30 000€
  • représentent moins de la moitié du capital.

Ces deux conditions sont cumulatives.

Il n’est donc pas obligatoire de nommer, dans les cas pré-cités, un commissaire aux apports. Toutefois, au vu de l’importance de la valorisation des apports, il est plus que recommandé de faire appel à un CAA. En effet, l’évaluation des apports en nature aura un impact sur les actions attribuées à chaque associé.

De plus, si les actionnaires décident de ne pas faire appel à un commissaire aux apports ils seront responsables de l’évaluation de la valeur de l’apport pour une durée de 5ans.

NB : la dispense de commissaire aux apports n’est possible que dans le cas d’une création de SAS. Lors d’une augmentation de capital, la désignation d’un CAA est obligatoire.

Comment nommer un commissaire aux apports ?

Qui nomme le commissaire aux apports ?

Le commissaire aux apports est nommé à l’unanimité des associés ou des actionnaires en fonction de la société. En SAS, il est nommé par les actionnaires.

Si les actionnaires n’arrivent pas à se mettre d’accord, il est également possible pour le représentant légal de faire appel au président du tribunal de commerce qui procédera à la nomination d’un CAA.

Où trouver un commissaire aux apports ?

Le commissaire aux apports doit être choisi sur la liste officielle des commissaires aux comptes, et des experts judiciaires rattachés aux tribunaux.

Comment sont évalués les apports en nature en SAS ?

L’évaluation des apports par le CAA se fait sur la base de critères qui sont objectifs et vérifiables. Le CAA doit utiliser des méthodes reconnues pour fixer la valeur des apports en nature.

Quelles sont les différentes missions d’un commissaire aux apports ?

Les missions d’un commissaire aux apports sont multiples. Au-delà de l’évaluation des apports, il doit également :

  • Vérifier que les apports existent réellement et vérifier leur nature
  • Evaluer et garantir la valeur de ce dernier
  • Garantir la propriété de l’apport par l’associé qui l’apporte
  • Déterminer le nombre d’actions émises en fonction de l’apport.

Combien coûte un commissaire aux apports en CAA ?

Les honoraires réalisés par un CAA sont libres lorsque les actionnaires font appel à ce dernier dans le cadre d’une création d’entreprise.

A contrario, lors d’une augmentation de capital, ses honoraires sont fixés en fonction du montant de l’augmentation.

Que se passe-t-il après l’évaluation du commissaire aux apports ?

Une fois que la CAA a procédé à l’évaluation du ou des apports en nature, il est tenu de rédiger un rapport détaillé qui présente à la fois les biens apportés, mais également la méthode utilisée, et la valeur qui sera retenue pour chacun des apports.

Le rapport du CAA est ensuite annexé aux statuts juridiques de la société, après validation des associés.

Un exemplaire de ce rapport doit être déposé auprès du guichet unique des entreprises.

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Le rapport du CAA peut ne pas être approuvé par les actionnaires. Dans cette hypothèse, ils peuvent décider de retenir d’autres valeurs pour les apports effectués, mais ont la responsabilité de cette nouvelle valorisation en cas de litiges avec les tiers.
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Sommaire
  • Les apports en nature au sein d'une SAS
  • Qu’est-ce qu’un commissaire aux apports ?
  • Est-ce que le commissaire aux apports est obligatoire ?
  • Comment nommer un commissaire aux apports ?
  • Quelles sont les différentes missions d’un commissaire aux apports ?
  • Combien coûte un commissaire aux apports en CAA ?
  • Que se passe-t-il après l’évaluation du commissaire aux apports ?
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