Introduction

Les associés peuvent prendre la décision de cesser l’activité de la société de manière plus ou moins volontaire. Cette décision conduira à sa disparition. À l’issue de cette dissolution, la société sera vidée de sa substance. Il s’agit de la liquidation. Au cours de ce processus, plusieurs documents devront être rédigés tels que le bilan de dissolution. 

bilan de dissolution

Distinction entre dissolution et liquidation d’une société 

La dissolution d’une société

La dissolution d’une société résulte de la volonté des associés. En effet, ceux-ci, souhaitant mettre fin à l’activité de la société, vont procéder à sa dissolution. Cette décision sera prise lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). 

Toutefois, la dissolution peut également être imposée par un juge. En ce sens que le président du tribunal de commerce peut imposer la dissolution de la société si celle-ci rencontre des difficultés insurmontables.  

Plusieurs causes font que la société peut prendre fin. Celles-ci sont, notamment, énumérées à l’article 1844-7 du Code civil. Parmi les plus fréquentes, on retrouve : 

  • La dissolution anticipée de la société décidée par les associés ; 
  • La dissolution anticipée prononcée par le président du tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs (exemple : en cas de mésentente entre les associés) ; 
  • La dissolution par l’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actifs. En outre, l’actif disponible est insuffisant pour couvrir les dettes du passif exigible. La société se trouve donc en état de cessation des paiements. 

La liquidation 

La liquidation, quant à elle, a pour objectif de préparer la société à disparaître définitivement. Cette démarche s’effectue dans le respect des lois et règles applicables. 

Il convient de préciser que pour procéder à la liquidation d’une société, une dissolution préalable de cette dernière est obligatoire. En effet, il peut s’agir d’une liquidation judiciaire ou d’une liquidation amiable. La dissolution constitue un préalable à la liquidation.

C’est ce que sous-entend l’article L.237-2, alinéa 1er, du Code de commerce qui dispose que « La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l’article 1844-5 du code civil. Sa dénomination sociale est suivie de la mention ” société en liquidation ». 

Étant une procédure collective, la liquidation met fin à l’activité d’une société. Cette dernière peut être ouverte à l’égard des entreprises personnes physiques ou morales qui exercent une activité commerciale, aux micro-entreprises ou aux personnes morales de droit privé. 

Pour procéder à une liquidation, un liquidateur doit être nommé. Sa nomination se fait à la suite d’une décision de dissoudre la société prise par les associés. Il sera nommé par l’assemblée générale des associés. À défaut de cette décision par les associations, le liquidateur peut être nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce. 

Le liquidateur a pour mission de réaliser l’ensemble des opérations de liquidation telles que : 

  • la réalisation des actifs 
  • l’apurement du passif 
  • l’établissement des comptes de liquidation 
  • la clôture des opérations de liquidation 

À compter de la dissolution de la société, le liquidateur a le pouvoir de représenter légalement la société. 

Distinction entre le bilan de dissolution et le bilan de liquidation 

Le bilan de dissolution 

La dissolution de la société étant effectuée, il convient d’établir un bilan. Ce dernier va constituer une sorte d’état des lieux de la société avant que l’on ne procède à sa liquidation. 

À la clôture de l’exercice, le bilan de dissolution va intervenir. Par ce bilan, il s’agit de faire état de la situation financière et patrimoniale de la société avant sa liquidation. Il a, également, pour fonction de contribuer à l’établissement des écritures comptables en cours d’exercice. 

En outre, le bilan de dissolution va prendre en compte les opérations avant que la liquidation ne soit effectuée. 

Il convient, enfin de préciser, que le bilan de dissolution n’est pas obligatoire. 

Le bilan de liquidation 

Le bilan de liquidation est dressé avant la liquidation de la société, mais il n’est pas un bilan intermédiaire comme peut l’être le bilan de dissolution. En outre, il s’agit d’une représentation des comptes de la société lors de sa dissolution. 

Le bilan de liquidation est juridiquement obligatoire. En ce sens, qu’il doit être transmis au greffe du tribunal de commerce avec le compte de résultat et les annexes. 

Quand le bilan de liquidation est-il réalisé ? Il est réalisé lorsque la société s’éteint pour diverses raisons telles que la réalisation de son objet social ou encore par les causes de dissolution vues ci-dessus. 

Le bilan de liquidation est établi par le liquidateur. Au sein de celui-ci, il fera figurer la situation de l’actif et du passif de la société. 

Pour désintéresser les créanciers, le liquidateur peut se baser sur le bilan de liquidation. 

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Qu’en est-il du résultat de la liquidation ? 

À l’issue de la liquidation, il est possible d’obtenir : 

  • soit un boni de liquidation 
  • soit un mali de liquidation 

Le boni de liquidation 

Il y a un boni de liquidation lorsque, à la clôture de la société, l’actif est supérieur au passif. Ainsi, le boni de liquidation constitue un excédent financier qui sera partagé entre les associés. Ce partage se fera en fonction du nombre de parts sociales ou actions détenues par ces derniers. 

D’autres modalités de répartition du boni de liquidation sont toutefois admises à condition d’être définies dans les statuts de la société. 

Enfin, pour calculer le boni de liquidation, plusieurs méthodes sont admises. 

Le mali de liquidation 

Le mali de liquidation, quant à lui, s’apparente à un résultat négatif à l’issue de la liquidation. En ce sens, le passif est supérieur à l’actif à la clôture de la société. 

Le mali de liquidation peut être constaté à l’issue de deux scénarios : 

  • Le liquidateur a apuré la totalité du passif, mais la trésorerie reste inférieure au capital social ; 
  • Ne dispose pas des fonds nécessaires pour apurer totalement le passif ; 

En outre, à l’issue de la liquidation, les associés ne pourront pas récupérer la somme injectée dans leur apport initial dans le capital social. Également, s’il s’agit d’une société civile immobilière (SCI) ou d’une société en nom collectif (SNC), la responsabilité des associés n’est pas limitée au montant de leurs apports. Par conséquent, ils peuvent être amenés à devoir désinfecter des liquidités. 

La clôture des opérations de liquidation 

Ainsi, une fois que l’actif a été totalement réalisé et le passif totalement apuré, la clôture des opérations de liquidation peut débuter. 

Quels sont les documents à transmettre pour procéder à la clôture des opérations de liquidation ? 

Les documents suivants doivent être transmis au Centre de formalités des entreprises (CFE) :

  • Deux copies du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire (AGO) ayant prononcé la clôture des opérations de liquidation de la société ; 
  • Une copie de l’avis de clôture de liquidation paru dans un journal d’annonces légales (JAL)
  • Deux copies des comptes définitifs de liquidation de la société ; 
  • La déclaration de radiation d’une entreprise (formulaire M4) ; 

Enfin, ces documents doivent être transmis dans un délai d’un mois à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire (AGO). Le liquidateur doit certifier ces documents. 

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Sommaire
  • Distinction entre dissolution et liquidation d’une société 
  • Distinction entre le bilan de dissolution et le bilan de liquidation 
  • Qu’en est-il du résultat de la liquidation ? 
  • La clôture des opérations de liquidation 
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