Une procédure de liquidation se clôt par un procès-verbal de liquidation. Il met fin au processus de fermeture de la société. Il est rédigé lors de la toute dernière assemblée générale extraordinaire afin d’approuver les comptes de liquidation, de répartir le solde et de clôturer la liquidation. Qu’est-ce qu’un PV de liquidation ? Un PV […]
Quelles sont les différentes causes de dissolution d’une société ?
Le 17/01/2023
6 min.
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Introduction
Les différentes causes de dissolution d’une société sont énumérées à l’article 1844-7 du Code civil. Elles sont parfois volontaires (lorsque l’entrepreneur décide lui-même de dissoudre sa société), mais aussi légales, statutaires ou judiciaires.
Il existe quatre différentes causes de dissolution d’une société.
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Les clauses de dissolution volontaire
La dissolution volontaire est la dissolution à laquelle on pense instinctivement lorsqu’il s’agit de dissoudre une société. Ainsi, l’ensemble des associés prennent la décision de dissoudre la société. Néanmoins, il est à noter qu’il est possible de provoquer unilatéralement la dissolution d’une société en participation à durée indéterminée.
En pratique, on rencontre cette dissolution anticipée lorsqu’il existe des difficultés financières ou de gestion dans la mesure où il ne peut pas y avoir de procédure collective, de faillite à l’encontre d’une société dissoute.
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Les causes de dissolution légales communes
La loi exige un certain nombre de conditions pour qu’une société puisse exister. Par conséquent, une société est dissoute par effet de loi si elle ne respecte plus l’une de ces conditions.
De nombreuses exigences législatives existent, mais l’on retrouve essentiellement des exigences liées au capital ou au nombre d’associés.
Exigences liées au capital social
D’une part, s’agissant du capital social, il y a des sociétés pour lesquelles la loi exige un capital minimum (essentiellement les sociétés de capitaux). D’autre part, la loi a prévu un mécanisme pour éviter une trop grande divergence entre le capital statutaire et les capitaux propres dans ce type de société. Ainsi, quand les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital statutaire, la loi impose que les capitaux propres soient reconstitués à défaut de quoi la société est dissoute.
Exigences liées au nombre d’associés
Certaines sociétés sont dans l’obligation de respecter un nombre minimum d’associés.
- SNC, SCI, SA : 2 associés minimum,
- SARL : 2 minimum et 100 maximum.
Par conséquent, la société est dissoute si le nombre minimum d’associé requis n’est pas respecté.
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Les causes de dissolution statutaires
D’une part, ces causes peuvent regrouper les dissolutions résultant de dispositions statutaires obligatoires. D’autre part, il peut également s’agir de causes de dissolution spécifiques prévues dans les statuts.
Les disposition statutaires obligatoires
De manière générale, on trouve deux causes de dissolution statutaires, à savoir l’expiration de la durée de la société et l’objet social réalisé ou éteint.
L’expiration de durée de la société
Selon l’article 1838 du Code civile, la durée maximale de la société est de 99 ans. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une durée plus courte. À l’inverse, une double condition a pour effet de proroger la durée de la société. La première condition exige l’unanimité ou la majorité des voix en assemblée générale, tandis que la deuxième demande à ce que la décision soit prise un an au moins avant l’expiration.
La réalisation ou l’extinction de l’objet social
La réalisation ou l’extinction de l’objet social est le deuxième cas prévu par le texte, mais là encore la société peut modifier son objet. La décision est prise avant la disparition de l’objet fondateur. Il s’agit d’une décision qui a pour conséquence de modifier les statuts, donc il faudra la majorité qualifiée.
Les causes de dissolution judiciaire
Une décision judiciaire peut dissoudre une société. Ainsi, c’est le juge qui prend cette décision, mais dans quels cas ?
L’annulation de la société
La décision judiciaire prononçant l’annulation du contrat de la société produit les mêmes effets que la dissolution. En effet, l’annulation n’est pas rétroactive et en pratique elle ne peut pas l’être, car il ne peut pas y a avoir restitution parfaite. Cette situation est extrêmement rare pour la raison qu’il y a énormément de contrôles avant l’immatriculation de la société par le greffe et que ce contrôle va notamment s’exercer sur les statuts.
La dissolution en cas de décision judiciaire
Avant 2005, la liquidation judiciaire avait pour effet la dissolution de la société. Cependant, cela a suscité des difficultés dans la mesure où la loi attachait la disparition de la personnalité morale au jugement de liquidation judiciaire. Or, la procédure collective n’arrive pas brutalement et surtout c’est une procédure qui dure un certain temps dans laquelle on peut avoir besoin de représenter la société.
La réforme des procédures collectives
Depuis la réforme des procédures collectives en 2005, la cession totale des actifs n’entraîne plus la dissolution. Ainsi, les dirigeants sociaux conservent le pouvoir de représenter la société pendant la procédure collective.
La dissolution en cas de condamnation pénale
Il existe également des cas de dissolution en cas de condamnation pénale. En effet, le Code pénal prévoit pour les infractions les plus graves la dissolution de la personne morale en tant que sanction.
La dissolution décidée par un associé
Enfin, on rencontre la dissolution demandée par un associé. L’article 1844-7 5° du Code civil prévoit que la dissolution puisse être prononcée par le tribunal à la demande d’un associé. Toutefois, cette demande s’effectue pour justes motifs. On entend par justes motifs soit l’inexécution de ses obligations par un associé ou encore la mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société.
Les formalités de dissolution d’une société
En ce qui concerne les modalités de dissolution, la décision de dissolution doit faire l’objet d’une publicité au registre du commerce et des sociétés et dans un journal d’annonces légales. Par conséquent, ce n’est qu’à compter de cette publicité que la dissolution devient opposable au tiers. Toutefois, celle-ci ne peut pas disparaître si facilement. Les associés doivent régler la situation. Enfin, la décision de dissolution ouvre une période de liquidation qui sera plus ou moins longue en fonction de l’état de la société.
La procédure de liquidation
comprend deux séries d’opérations : la liquidation proprement dite et le partage.
La liquidation
L’article 1844-8 alinéa 3 du code civil prévoit que la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de sa clôture. Grâce à cette règle, la société va pouvoir continuer de passer les contrats nécessaires à sa liquidation, elle pourra également toujours agir en justice pour les besoins de sa liquidation. Il faut nommer un liquidateur dans la décision de liquidation. Son rôle est d’exercer l’ensemble des pouvoirs des organes de direction et de représenter la société.
Le partage
Enfin, il convient de procéder au partage lorsque la liquidation est réalisée. Le partage se définit comme le fait de distribuer entre les associés le montant de l’actif après la liquidation. Chaque associé a droit au remboursement de ses apports augmenté du boni de liquidation ou diminué de sa contribution aux pertes.
Article rédigé par Romain Wims
En savoir plus :
- Dissolution-liquidation : tout comprendre en 10 questions-réponses
- Fermer une SASU en ligne : est-ce possible ?
- La cessation d’activités : explications
Sommaire
- Les clauses de dissolution volontaire
- Les causes de dissolution légales communes
- Les causes de dissolution statutaires
- Les causes de dissolution judiciaire
- Les formalités de dissolution d’une société
- La procédure de liquidation
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