EURL : Modèle gratuit de PV de liquidation

Par Laurent Dufour, le 10/10/2019

Dissoudre et liquider une EURL ou une SARL unipersonnelle est une décision qui nécessite un formalisme important. Elle doit suivre la réglementation liée à la fermeture d’une société.

EURL : Modèle gratuit de PV de liquidation

Le PV de dissolution ou de liquidation de l’EURL fait partie du formalisme réglementaire, il sert à approuver les comptes et à prononcer la fin de la personnalité morale de la société. Le PV doit être enregistré aux impôts en cas de boni de liquidation.

Voici un modèle de PV d’AG avec boni et avec mali de liquidation.

Le sommaire

Pour rappel :

  • EURL signifie Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée : il s’agit d’une SARL à associé unique
  • PV d’AG signifie Procès-Verbal d’Assemblée Générale
  • Le boni de liquidation est constaté quand l’actif est supérieur au passif à la clôture de l’entreprise. À l’inverse, un mali est constaté quand l’actif est inférieur au passif.

La dissolution ou la liquidation de l’EURL : définition

EURL : modèle de pv de liquidation gratuitLa dissolution ou liquidation d’une entreprise constitue une cessation d’activité sans constat de cessation de paiement, dans un cadre financier sain. Il ne faut pas confondre la dissolution/liquidation de la liquidation judiciaire qui est une procédure collective entamée par le tribunal de commerce suite à un constat de cessation de paiement.

En fait, la dissolution/liquidation de l’EURL est la décision de l’associé unique pour les raisons de son choix, qu’il n’est pas obligé de motiver. À ce moment-là, aucune procédure collective ne doit peser sur l’EURL (sauvegarde, redressement, liquidation judiciaire).

Cet acte est une cessation d’activité complète, avec radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et fin de la personnalité juridique. Elle de distingue de la mise en sommeil de l’EURL qui est une suspension provisoire de l’activité, sans radiation du RCS.

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LES FORMALITÉS DE DISSOLUTION-LIQUIDATION DE L’EURL, EN BREF

L’associé unique doit nommer un liquidateur, c’est-à-dire une personne chargée de clôturer l’entreprise : prévenir les créanciers et payer les échéances, faire les formalités de clôture… Le liquidateur peut être une tierce personne ou directement le gérant de l’EURL (qui est souvent aussi l’associé unique de la société -> dans ce cas, la même personne physique est associé unique de l’EURL, gérant et liquidateur).

Cet acte de la société intervient en trois temps avec :

  • Formalité de dissolution
  • Formalité de liquidation
  • Formalité de radiation

Les formalités de dissolution, en bref

L’associé unique  :

  • Fait une assemblée générale extraordinaire pour mentionner sa décision de dissoudre la société, voter pour la nomination du liquidateur et lui attribuer des pouvoirs
  • Dresse un Procès-Verbal d’assemblée générale extraordinaire (PV D’AG) pour constater la dissolution
  • Enregistre le PV d’assemblée générale extraordinaire aux services fiscaux / centre des impôts
  • Publie l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (avec nomination du liquidateur)
  • Établit un dossier de dissolution
  • Dépose un dossier dissolution / de déclaration de modification au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce (formulaire M2 et pièces justificatives)

Les formalités de liquidation, en bref

L’associé unique, accompagné du liquidateur et de l’expert-comptable, réalisent diverses formalités, attribuées selon les rôles de chacun :

  • apurer les échéances de l’entreprise et régler les créances en cours
  • clôturer les comptes sociaux avec liasse fiscale, déclaration de TVA et autres formalités associées
  • constater un boni ou un mali
  • approuver les comptes sociaux
  • faire une AG pour approuver ces comptes et constater la liquidation de l’EURL
  • dresser le PV pour liquidation de l’EURL
  • en cas de boni de liquidation, enregistrer le PV au centre des impôts
  • publier un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales

Les formalités de radiation, en bref

Enfin, le liquidateur ou l’associé unique :

  • dépose un dossier de radiation (formulaire M4) au centre de formalités des entreprises ou auprès du greffier
  • apure les dernières échéances, notamment fiscales et sociales
  • remplit les dernières obligations déclaratives (impôts, organismes sociaux…)

LE PROCÈS-VERBAL DE LIQUIDATION D’EURL  – PV DE LIQUIDATION

En phase de liquidation, l’associé unique de l’EURL dresse un PV d’AG pour constater les décisions découlant des opérations de liquidation. Ce PV comporte :

  • l’approbation du rapport du liquidateur
  • l’approbation des comptes sociaux clôturés
  • l’annonce d’un mali ou d’un boni de liquidation avec le montant
  • la décision de l’associé concernant le traitement du boni ou du mali
  • le quitus de sa gestion auprès du liquidateur
  • le constat de la clôture de la procédure de liquidation
  • la mention du pouvoir donné au liquidateur de réaliser les formalités de radiation avec fin de mandat du liquidateur et fin du mandat de gérance

Comme dit auparavant, en cas de boni de liquidation et uniquement dans ce cas, le PV pour liquidation doit être enregistré aux services fiscaux.

UN MODÈLE DE PV DE LIQUIDATION D’EURL

Il est délicat de proposer un modèle de PV d’AG de liquidation d’EURL tout prêt, car les dispositions du PV varient pour chaque situation (boni ou mali de liquidation, créances à payer, identité du liquidateur et pouvoirs qui lui ont été conférés…).

Voici un exemple, mais vous devez absolument faire rédiger ce texte par votre expert-comptable, ne serait-ce que pour utiliser le vocabulaire juridique approprié et n’oublier aucune information légale (au risque de voir le PV d’AG de clôture-liquidation invalidé par le greffier).

Un modèle de PV pour liquidation d’une SARL à associé unique : la société CHOUFF MEDIA

Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée en liquidation CHOUFF MEDIA

Au capital de 5000 euros Siège social : 138 rue Oberkampf 75011 PARIS n° 425 968 7456. RCS PARIS

PV de l’assemblée générale extraordinaire de liquidation du 05/02/2019

L’an deux mille dix-neuf Le cinq février À dix heures.

L’associé unique de la société CHOUFF MEDIA SARL unipersonnelle au capital de 5000 euros divisé en 100 parts sociales d’une valeur nominale de 50 euros, dont le siège social est 138 rue Oberkampf 75011 PARIS, est présent au siège le 05 février 2019, sur convocation adressée individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception par le liquidateur Madame CHAPPE Stéphanie.

L’assemblée est présidée par le liquidateur Madame CHAPPE Stéphanie.

Sont présents :

Monsieur CHOUFFI Emeric propriétaire de100 parts sociales, numérotées de 1 à 100 totalisant 100 parts sur 100.

Le liquidateur et président de séance Madame CHAPPE Stéphanie.

L’assemblée étant valablement constituée, le Président déclare qu’il peut valablement délibérer et prendre les décisions selon es dispositions légales.

Le président rappelle que l’ordre du jour est :

  • approbation du rapport du liquidateur sur les opérations de liquidation et sur le compte de liquidation définitif
  • examen et approbation des comptes de liquidation
  • Constat et traitement du solde de liquidation (solde tout compte)
  • Quitus de gestion et décharge du mandat du liquidateur
  • Constat de la clôture de la procédure liquidation
  • Pouvoirs attribués pour les formalités de radiation
  • Questions variées

Le président déclare que les renseignements et les documents exigés par la loi ont été adressés à l’associé unique et maintenus au siège social de la société pendant le délai légal. Cette disposition concerne les documents suivants :

  • les statuts de l’EURL
  • les comptes sociaux de liquidation
  • le rapport du liquidateur
  • les résolutions soumises au vote de l’assemblée
  • les accusés de réception postale des lettres de convocation

Le président déclare que les documents ont été adressés à l’associé unique quinze jours au minimum avant la date de ladite assemblée et que celui-ci a pu exercer son droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi. L’associé unique donne acte de cette déclaration.

L’associé unique ne demandant plus la parole après échange de visu, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour :

Première résolution

Après avoir entendu lecture du rapport du liquidateur sur l’ensemble des opérations et après avoir pris connaissance des comptes définitifs arrêtés le 15 janvier 2019 montrant un solde positif créditeur d’un montant de 2 000 euros, l’associé unique approuve les comptes en question.

Cette résolution mise aux voix est adoptée par l’associé unique.

Deuxième résolution

L’AG décide de répartir le solde créditeur de liquidation s’élevant à 2 000 euros par l’attribution d’une somme nette de 20 euros par part sociale.

L’AG donne tous les pouvoirs au liquidateur pour procéder à transférer cette somme auprès de l’associé unique.

Cette résolution mise aux voix est adoptée par l’associé unique.

 

 (En cas de mali, mentionnez : « Compte tenu de ce que le compte de liquidation fait ressortir un solde négatif débiteur de X euros, l’assemblée générale décide qu’aucun remboursement des parts ne sera effectué et qu’aucune attribution ne sera réalisée. L’associé unique Monsieur CHOUFFI Emeric accepte expressément l’imputation à due concurrence du solde sur le compte ouvert à son nom dans les livres de compte de la société. Cette résolution mise aux voix est adoptée par l’associé unique.)

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées, l’assemblée donne quitus au liquidateur pour la gestion et la décharge de son mandat à compter du 05/02/2019,

date à laquelle est constatée la clôture de la liquidation.

L’AG prononce la clôture de la liquidation de la société CHOUFF MEDIA. La société cesse d’exister à compter du 05/02/2019.

Cette résolution mise aux voix est adoptée par l’associé unique.

Quatrième résolution

L’assemblée donne tous les pouvoirs au liquidateur Madame CHAPPE Stéphanie pour effectuer la demande de radiation de la société unipersonnelle du registre du commerce et des sociétés et accomplir les formalités de publicité relatives aux décisions adoptées ci-dessus selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité par l’associé unique.

L’ordre du jour est épuisé, la séance est levée.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent PV relu et signé par l’associé unique.

Fait en 5 originaux

à PARIS

Le xx février 20xx

Monsieur CHOUFFI Emeric : signature

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