La prorogation de durée d’une société

Une société peut être constituée pour une durée maximale de 99 ans (durée généralement retenue par les fondateurs). La durée doit être déterminée dans les statuts. A ce titre, toute clause prévoyant une durée supérieure à 99 ans est réputée non écrite.

Dans cette hypothèse, la société a une durée égale à celle du projet. La durée de la société est décomptée à partir du jour de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les associés doivent être consultés à l’effet de décider si la société doit être prorogée ou non un an au moins avant la date d’expiration. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal la désignation d’un mandataire de justice chargé de consulter les associés pour se prononcer sur une telle prorogation.

L’organisation d’une assemblée générale

Dans le cadre de la tenue de l’assemblée générale, le dirigeant doit préalablement :

• Convoquer les associés,
• Convoquer, le cas échéant, le commissaire aux comptes,
• Etablir un rapport qui sera communiqué aux associés.

La tenue de l’assemblée générale

À l’occasion de la décision de prorogation, les associés peuvent librement fixer la nouvelle durée de la société mais ne peuvent pas retenir une prolongation supérieure à 99 ans. Lorsque la prorogation est décidée, la prorogation n’entraîne pas formation d’une nouvelle personne morale ; c’est donc la même société qui continue.

En cas de refus de prorogation par les associés, la société est dissoute de plein droit à l’expiration de sa durée. Un tel refus peut constituer, de la part des associés minoritaires ayant voté contre la prorogation, un abus de minorité dont les conséquences dommageables peuvent donner lieu à réparation.

Une fois la décision votée, il est établi un procès-verbal de l’assemblée générale.

La mise à jour des statuts

L’assemblée générale décidant la prorogation de la société doit prévoir la mise à jour corrélative des statuts (modification de l’article consacré à la durée de la société). Il est possible de faire certifier conforme les nouveaux statuts par le président de la société.

L’enregistrement

Le procès-verbal de l’assemblée générale doit être enregistré auprès du service des impôts territorialement compétent.

La publicité légale

La publicité légale vise à informer les tiers de la nouvelle durée de la société. L’avis doit notamment contenir les mentions suivantes :

• l’identification de la société (dénomination sociale, forme sociale, montant du capital, adresse du siège, numéro et ville du registre du commerce et des sociétés)
• la date de l’assemblée ayant décidé la prorogation ;
• la nouvelle durée de la société ;
• le numéro de l’article des statuts modifié en conséquence.

Le dépôt du dossier de formalités auprès du greffe du tribunal de commerce

L’obtention du nouveau Kbis 

de la société suppose de déposer un dossier de formalités auprès du greffe du tribunal de commerce. Celui-ci doit contenir les éléments suivants :

• un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale portant mention de l’enregistrement,
• un exemplaire des statuts mis à jour,
• un formulaire M2 dûment rempli et signé,
• un pouvoir le cas échéant,
• une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales,
• un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Conclusion

La prorogation de la durée de la société suppose de respecter une procédure précise que le dirigeant se doit de bien maîtriser. A cet égard, il est recommandé de passer par un professionnel pour accomplir cette opération.