Lorsque l’on parle des frais d’immatriculation d’une SASU, on fait référence à toutes les dépenses pécuniaires imposées à chaque créateur d’entreprise. En d’autres termes, ce sont des frais non facultatifs. C’est par exemple le cas des frais de publication de l’avis de constitution, du capital social ou des frais d’émoluments de greffe. Ce guide vous […]
SASU : Comment dresser le PV d’assemblée générale ?
En SASU, l’actionnaire unique n’a pas à organiser d’assemblées générales, car il est seul. Malgré cette grande souplesse, il doit dresser un Procès-Verbal (PV) pour chaque décision relevant normalement d’une assemblée générale.
Le président de la SASU doit dresser un PV d’assemblée générale selon un formalisme strict puis les consigner dans un registre des PV. Pour rappel, la SASU – Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle – correspond au statut juridique de Société par Actions (SAS), mais avec un seul associé – que l’on appelle « actionnaire » dans le cadre d’une SASet d’une SASU.
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Le procès-verbal (PV) de SASU
En SASU, l’actionnaire unique détermine librement les règles de fonctionnement de sa société puisqu’il est seul à avoir le droit de vote dans l’actionnariat.
Malgré cette grande liberté, les dispositions légales du droit des sociétés imposent le constat écrit des décisions qui sont normalement prises en assemblée générale. Ce constat est dressé via un Procès-Verbal d’Assemblée Générale (PV d’AG).
Concrètement, l’actionnaire unique de SASU n’a pas à organiser une assemblée générale avec lettre de convocation officielle, puisqu’il est seul actionnaire. En fait, il vote les décisions liées à la société de plein droit et de manière unilatérale.
Malgré cet allègement nous le disions, les décisions prises pour la SASU doivent faire l’objet d’un Procès-Verbal d’Assemblée Générale – PV d’AG. Il s’agit d’une constatation écrite des décisions qui sont prises pour la société au cours de l’exercice social.
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Comment dresser un procès-verbal en SASU
La procédure pour dresser un procès-verbal de SASU
Plus exactement, dès qu’une décision ressort normalement d’une assemblée générale, l’actionnaire unique de SASU dresse un procès-verbal et le consigne dans un registre dédié appelé : le registre des décisions unilatérales (article L227-9 du Code de commerce).
Pour aller plus vite, en librairie, vous trouvez des registres spéciaux préremplis avec les mentions obligatoires à faire figurer dans un PV d’assemblée générale de SASU. Attention, le registre est un document officiel et le Code de commerce impose un certain formalisme :
- le registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce ou par le maire de la commune du siège de la société (moins cher). Cette disposition n’est pas expressément mentionnée par la loi concernant la SASU, mais dans les faits, tout le monde suit cette procédure.
- les PV d’assemblée générale de SASU sont rédigés à la main (manuscrits) et classés par ordre chronologique dans le registre
- le registre doit être consigné au siège social de la SASU ou chez son expert-comptable pendant 5 ans minimum à compter de la date du dernier PV délibéré.
Les informations obligatoires sur le PV d’assemblée générale de SASU
Les mentions obligatoires sur un PV d’assemblée générale de SASU sont :
- le nom de la SASU
- la date de la délibération
- l’identité de l’actionnaire unique de SASU avec ses coordonnées personnelles
- l’origine de sa décision
- le contenu de la délibération et la décision qui a été prise
- la signature de l’actionnaire unique
Ces informations sont directement portées sur le registre des délibérations sur un feuillet simple apposé au registre.
Un formalisme simplifié pour la SASU
Par rapport à un PV d’AG de SAS, le formalisme est largement simplifié pour un PV de SASU :
- inutile de retranscrire sur le procès-verbal les informations relatives à la feuille de présence
- inutile de noter tous les débats et dires de chacun dans le procès-verbal d’assemblée générale
- inutile de lister les documents qui ont été portés en amont à la connaissance des associés
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Quand faut-il publier son PV de SASU (faire une annonce légale)
Selon le droit commercial, certaines décisions de SASU doivent faire l’objet d’une publicité et d’un enregistrement. C’est le cas de toutes les décisions impliquant une modification des statuts de société : transfert de siège social, modification du capital, changement de représentant légal, modification d’objet social…
Dans ces cas, il faut :
- dresser et signer le procès-verbal d’assemblée générale dans le registre de la SASU
- publier le procès-verbal dans un journal d’annonces légales. Cette formalité rend la décision opposable aux tiers
- enregistrer une copie du procès-verbal au greffe du tribunal de commerce. Cette formalité met à jour le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Quand faut-il enregistrer un PV de SASU aux impôts
Certains PV contenant des décisions cruciales font l’objet d’un enregistrement au service des impôts. C’est le cas du PV dressé pour une modification de capital, du PV constatant la dissolution de la société ou encore du PV constatant un boni dans le cadre de la dissolution en liquidation de la société (constat par le liquidateur).
Il faut payer des droits d’enregistrement aux impôts (prix variable selon l’acte sous seing privé enregistré).
Le PV d’approbation des comptes en SASU
À la clôture de l’exercice comptable, le Président de SASU n’est plus obligé de transmettre le PV d’approbation des comptes sociaux au greffe du tribunal de commerce. En fait, le simple dépôt des comptes annuels (compte de résultat, bilan …) au greffier rend l’approbation des comptes effective et opposable aux tiers. Ce procès-verbal représente le PV habituellement dressé au cours de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
Un modèle de PV d’AG en SASU
Voici un modèle de procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de SASU que vous pouvez utiliser comme documents types pour vos délibérations en tant qu’actionnaire unique de SASU. D
ans notre exemple, le PV constate la décision de changement de dénomination sociale de la société (son nom) qui était BLUE BANANA et qui devient RED BANANA.
BLUE BANANA
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle
au capital social de 3000 euros
15 avenue du Rhin 67000 STRASBOURG
123 475 963 RCS STRASBOURG
L’actionnaire unique étant Monsieur Charles Gautier, 8 rue des Dentelles, 67000 STRASBOURG
PROCÈS-VERBAL DE LA DÉCISION UNILATÉRALE DE L’ACTIONNAIRE UNIQUE
Le 30 avril 2019
à 15 avenue du Rhin 67000 STRASBOURG
L’actionnaire unique décide de modifier la dénomination sociale de la société unipersonnelle anciennement BLUE BANANA, nouvellement RED BANANA.
En conséquence, l’article 4 des statuts intitulé « Dénomination sociale » est modifié. L’article tel que rédigé dans sa version en cours est remplacé par l’article tel que suit :
« La société a pour dénomination RED BANANA.
Sur tous les actes ou tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales (SAS) et de l’énonciation du capital social de son siège du numéro unique d’identification suivi de la mention registre du commerce et des sociétés de Strasbourg ; ces mentions seront également portées sur les courriers électroniques destinés aux tiers. »
Signature de l’actionnaire unique
Repreneur, créateur d’entreprise, président, actionnaire : n’hésitez pas à vous rapprocher d’un expert juridique ou d’un cabinet d’expertise comptable pour toutes vos questions juridiques liées à la SASU.
Pour aller plus loin :
- La rédaction d’un PV d’assemblée générale ?
- Comment convoquer une assemblée générale ?
- Bernasconi Gerard11 février 2020, 16:46Bonjour, vous citez un registre de d'assemblées générales et de décisions unilatérales, ça fait donc deux registres...? Comment remplit-on l'un et l'autre (quel contenu spécifique) ? La copie à enregistrer au Greffe est une simple photocopie ? Bien cordialement
- Laurent Dufour17 juin 2020, 09:50Bonjour, C'est le même registre qui compile l'ensemble des PV d'AG notifiant les décision de l'associé unique de SASU (ou d'EURL). Le PV doit être signé et ajouté au dossier de modification transmis au greffe. Cordialement, L'équipe créer son entreprise LBdD
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