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Apport en société d’un fonds de commerce : de quoi s’agit-il ?

par | 2 commentaires

Classiquement, l’aventure entrepreneuriale s’exerce sous forme d’entreprise individuelle ou sous forme de société.
Pour de multiples raisons, le dirigeant peut être amené à apporter son fonds de commerce à une société.

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Apport en société d’un fonds de commerce : de quoi s’agit-il ?

Le blog du dirigeant vous propose de revenir en détail sur les motivations et sur la consistance d’une telle opération.

1 – Apport en société d’un fonds de commerce : quelles peuvent être les motivations ?

Apport en société d’un fonds de commerce : de quoi s’agit-il ?Divers motifs peuvent justifier un apport en société du fonds de commerce.

Généralement, cette opération est envisagée lorsqu’un entrepreneur individuel désire exercer son activité en société. En pareille hypothèse, l’entrepreneur créé une société et apporte son fonds de commerce à cette dernière.

En contrepartie de cet apport, l’entrepreneur reçoit des titres de société (représentant 100% du capital social s’il est le seul associé).

La transformation de l’entreprise individuelle en société présente plusieurs intérêts ; cette dernière permet notamment :

  • De faciliter la transmission de l’entreprise ;
  • De faciliter la levée de fonds pour se développer ;
  • De préserver la responsabilité du dirigeant ;
  • De diversifier son mode de rémunération (dividendes) ;
  • De regrouper plusieurs entrepreneurs individuels au sein d’une même société (dans cette hypothèse, chaque entrepreneur apporte son fonds de commerce et reçoit des titres en contrepartie de son apport).
Remarque :
Dans l’hypothèse d’une pluralité d’apporteurs de fonds de commerce, la valorisation de chacun d’entre-eux revêt une grande importance pour déterminer la répartition du capital social de la société nouvelle.

2 – Apport en société d’un fonds de commerce : quelles sont les principales étapes à suivre ?

Réaliser un apport en société du fonds de commerce suppose de respecter une procédure spécifique. Les principales étapes à suivre sont les suivantes.

Première étape : la déclaration de l’opération d’apport à la commune

Apport en société d’un fonds de commerce : de quoi s’agit-il ?La réalisation d’un apport en société du fonds de commerce est assimilée à une cession relativement au droit de préemption de la commune. Cette dernière doit donc être informée de l’opération envisagée.

Pour réaliser cette formalité, il convient de déposer un formulaire 13644*01.

Deuxième étape : l’évaluation du fonds de commerce

L’objectif de cette étape est de déterminer la valeur du fonds de commerce apporté et ce en vue de déterminer le nombre d’actions ou de parts sociales attribué à l’apporteur.

En pratique, cette évaluation est réalisée par un commissaire aux apports.

Troisième étape : la rédaction de l’acte d’apport

Conformément aux dispositions de l’article L141-1 du code de commerce, l’acte d’apport doit préciser :

  • Le nom du précédent vendeur, la date et la nature  de son acte d’acquisition et le prix de cette acquisition pour les éléments incorporels, les marchandises et le matériel ;
  • L’état des privilèges et nantissements grevant le fonds ;
  • Le chiffre d’affaires qu’il a réalisé durant les trois exercices comptables précédant celui de la vente, ce nombre étant réduit à la durée de la possession du fonds si elle a été inférieure à trois -ans ;
  • Les résultats d’exploitation réalisés pendant le même temps ;
  • Le bail, sa date, sa durée, le nom et l’adresse du bailleur et du cédant, s’il y a lieu.

Cet acte d’apport doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts.

Quatrième étape : la publicité

La loi Macron du 8 août 2015 a supprimé l’obligation de publier l’opération d’apport dans un journal d’annonce légale.

Désormais, seule demeure la publicité d’un avis dans le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

A cet égard, les créanciers disposent d’un délai de 10 jours à compter de cette publicité pour pouvoir faire opposition.

Cinquième étape : l’accomplissement des formalités auprès du CFE

Apport en société d’un fonds de commerce : de quoi s’agit-il ?L’étendue des formalités à accomplir dépendent de la nature de l’opération d’apport envisagée (dans le cadre de la constitution d’une nouvelle société ou de l’augmentation de capital d’une société existante).

En toute hypothèse, l’acte d’apport doit être transmis.

Pour une liste exhaustive des formalités à accomplir, le dirigeant pourra se rapprocher du CFE compétent.

Conclusion

Un apport en société du fonds de commerce demeure une opération complexe nécessitant le recours aux conseils d’un professionnel. Le dirigeant ne doit pas occulter les diverses conséquences fiscales relatives à cette opération, eu égard aux plus-values et aux droits d’enregistrement notamment.

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2 Commentaires

  1. Apport en société d’un fonds de commerce : de quoi s’agit-il ?

    Article très intéressant.

    Réponse
    • Apport en société d’un fonds de commerce : de quoi s’agit-il ?

      Merci pour votre commentaire encourageant.

      Cordialement,
      L’équipe créer son entreprise LBdD

      Réponse

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