Qu'est-ce qu'un contrat de distribution ?

Par Valentine Bach, le 30/06/2022

Il existe une grande variété de contrats de distribution. À quoi servent-ils ? Quelles sont les clauses qui les composent ?

contrat de distribution

Le contrat de distribution est conclu dans le cas de relations commerciales entre un fournisseur et un distributeur. Ce dernier doit alors vendre ses produits et/ou sa marchandise.

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Définition du contrat de distribution

Le contrat de distribution formalise l’accord commercial entre un producteur ou un fournisseur et un distributeur qui devra vendre la marchandise du premier.

Ce document permet d’encadrer juridiquement la relation entre le distributeur et le fournisseur.

Ce contrat peut prendre diverses formes, du contrat de concession au contrat de franchise, tout dépend de l’accord de distribution passé entre les deux parties.

Un tel contrat peut voir ses effets limités dans le temps et dans l’espace, il peut également être exclusif.

Différent contrats constituant des contrats de distribution

Le contrat de franchise : la tête de réseau, le franchiseur passe un tel contrat avec ses différents franchisés. Ces derniers s’engagent alors à vendre la marchandise et/ou le savoir-faire du réseau.

Le contrat de concession exclusive : le fournisseur est contraint à ne vendre ses produits qu’au distributeur avec qui cet accord est conclu, sur un territoire ou dans un périmètre déterminé. Le distributeur est alors tenu de revendre les produits en son nom, et pour son compte, uniquement sur le territoire donné.

Le contrat de distribution sélective : un fournisseur donne le droit à un distributeur de vendre des produits ou services. En quelque sorte, il s’agit d’empêcher les autres distributeurs, qui n’auraient pas été agréés par le fournisseur, de faire de même.

Intérêts et contraintes du contrat de distribution

Intérêts

Le contrat de distribution donne des avantages à chacune des parties.

D’abord pour le producteur/fournisseur, cela lui assure de vendre ces produits à une clientèle donnés. Cela lui permet également de déléguer la partie logistique et gestion des stocks au distributeur souvent plus compétent pour ce travail.

Pour s’assurer que le distributeur ne commercialise que les produits du fournisseur, il est également possible d’insérer une clause d’approvisionnement exclusif au sein du contrat de distribution.

Cette dernière impose alors au distributeur de se fournir exclusivement chez le producteur pour commercialiser ses produits.

Côté distributeur, le contrat de distribution lui permet de bénéficier de la notoriété des produits du fournisseur.

Pour sécuriser ses intérêts et s’assurer de la rentabilité de son engagement, le distributeur peut intégrer une clause d’exclusivité territoriale au sein du contrat de distribution.

Cette clause a pour effet de contraindre le fournisseur à ne vendre ses produits qu’à un distributeur sur un territoire déterminé. Le distributeur sera alors le seul à pouvoir commercialiser ces produits sur ce territoire donné.

Contraintes du contrat de distribution

Le producteur se retrouve dépendant du distributeur pour le bon écoulement de ses stocks, c’est sur lui que reposent les revenus du producteur, d’autant plus lorsqu’il s’agit d’un contrat de distribution exclusive.

Encadrement légal du contrat de distribution

Bien que la rédaction du contrat de distribution soit libre, il convient de respecter les obligations relatives à :

  • au droit de la concurrence ;
  • l’obligation d’information précontractuelle en cas de cession de contrat de distribution ;
  • l’obligation pour les deux parties d’être sous le statut de commerçant ;
  • la responsabilité vis-à-vis des produits ;
  • les délais de paiement,

Le contenu du contrat

Le contrat de distribution doit encadrer les relations entre les parties, à ce titre, il convient d’y faire figurer un certain nombre de clauses.

Vous devez mentionner l’identité des parties et l’objet de l’accord . Il convient de faire apparaître les avantages procurés à chacune des parties afin qu’aucune d’entre elles ne se retrouve lésée.

Il est nécessaire de faire état de la durée de la relation commerciale et des éventuelles conditions de résiliation.

Des clauses spécifiques peuvent également venir encadrer les spécificités du contrat conclu.

La clause d’exclusivité territoriale

Cette clause délimite le périmètre dans lequel s’inscrit les échanges commerciaux exclusifs. Le distributeur s’engage à ne vendre que les produits du fournisseur dès lors que ce dernier s’engage à ne les vendre qu’au distributeur. (sur le périmètre concerné)

À noter : la durée maximale d’une clause d’exclusivité au sein d’un contrat est de 10 ans. C. com., art. L. 330-1

La clause de non-concurrence

La clause de non-concurrence interdit à votre partenaire de travailler avec vos concurrents durant une période limitée et/ou de réaliser une activité concurrente à la vôtre. Ces clauses peuvent porter sur toute la durée du contrat et même s’étaler dans le temps à condition qu’elle respecte les obligations légales. (destiné à préserver les intérêts du fournisseur, proportionnelle et limitée dans le temps et dans l’espace).

La clause de confidentialité

Cette clause vise à s’assurer de la confidentialité des éléments échangés avec le distributeur. Ce dernier a donc l’interdiction de divulguer les informations dont on lui aurait fait part au cours du contrat de distribution. La clause de confidentialité  peut également être prévue au moment des négociations contractuelles.

La clause de rendement

Cette clause assure l’intérêt économique du rapport contractuel. Elle fixe des objectifs à atteindre au distributeur portant soit sur la quantité vendue (clause de coefficient de pénétration du marché) ou sur l’achat d’un certain taux de produits. (clause de quota).

La clause de rendement peut être de moyen ou de résultat, les conséquences pour le distributeur diffèrent alors.

Si la clause est de moyen, la responsabilité du distributeur n’est engagée que si le vendeur prouve qu’il n’a pas mis tous les moyens dont il disposait dans la réussite de cet objectif économique.

Lorsqu’elle est de résultat, la clause précise expressément un résultat à obtenir. Si le distributeur n’y parvient pas, il réalise un manquement contractuel. À ce titre, le fournisseur peut alors procéder à la résiliation unilatérale du contrat de distribution.

Il peut également engager la responsabilité du distributeur dès lors qu’il a subi un dommages du fait de la non-exécution de son cocontractant.

La rupture du contrat de distribution

le contrat de distribution peut être rompu pour différentes raisons :

  • en cas de résiliation extraordinaire ;
  • si une résiliation ordinaire survient ;
  • en cas de non-renouvellement ;
  • si une rupture brutale des relations commerciales établies s’effectue.

Résiliation extraordinaire

La résiliation extraordinaire peut survenir en application de la clause résolutoire du contrat ou d’une inexécution fautive constatée par le juge.
Cela peut survenir en cas de défaut de paiement ou lorsque le distributeur n’a pas atteint les rendements imposés par la clause d’objectif.
Cela peut aussi arriver en cas de faute grave de l’un des cocontractants.

Résiliation ordinaire

Si le contrat de distribution est à durée indéterminée, chaque partie peut librement procéder à sa résiliation unilatérale dans les règles prévues par le contrat.
Il convient toutefois de respecter un délai de préavis prévu par le contrat ou, à défaut, un délai raisonnable de 6 à 10 mois afin de permettre au distributeur de réorganiser son activité.

Le non-renouvellement du contrat de distribution

Lorsque le contrat de distribution est à durée déterminée, l’arrivée du terme prévue dans le contrat marque la fin de l’engagement des parties.

Le distributeur n’a pas de droit automatique au renouvellement dans un contrat de distribution. C’est au fournisseur de décider s’il souhaite poursuivre ou non le contrat, son refus n’a pas à être motivé.

Rupture brutale des relations commerciales établies

Ce dernier cas survient lorsque le délais de préavis n’est pas respecter. Les contractants doivent avoir une relation loyale et transparente, une telle rupture donne droit à des réparations pour la partie lésée.

La partie défaillante peut en effet voir sa responsabilité engagée à la suite de la rupture brutale des relations.

Seuls les préjudices découlant de la brutalité de la rupture sont indemnisables.

Pour aller plus loin :

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Valentine Bach Rédactrice

Diplômée d'une double licence en droit et économie gestion, Valentine Bach porte un intérêt certain à la création d'entreprise. Elle réalise actuellement un M2 en droit de l'entreprise afin de se spécialiser sur ce sujet.


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