Qu'est-ce qu'un contrat de distribution exclusive ?

Par Eloïse Vairon, le 30/06/2022

Vous êtes fournisseur et vous souhaitez autoriser un seul et unique distributeur à revendre vos produits ou services ? Vous devez vous tourner vers la conclusion d’un contrat de distribution dite exclusive. Qu’est-ce qu’un contrat de distribution exclusive ? Quelles sont les règles et les conséquences ? On vous dit tout.

Le contrat de distribution exclusive

Dans cet article, Le Blog du Dirigeant vous aider à comprendre la notion de contrat de distribution dite exclusive ! Comment rédiger un tel contrat ? Quelles sont les astuces ? On vous dit tout !

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Qu’est-ce qu’un contrat de distribution exclusive ?

Le contrat de distribution formalise l’accord commerciale entre un fournisseur et un distributeur chargé de vendre les produits ou services du fournisseur. Ce contrat permet donc d’encadrer juridiquement la relation entre le distributeur et le fournisseur.

Un contrat de distribution exclusive est également appelé concession exclusive. Le caractère exclusif d’un contrat de distribution peut revêtir différentes formes :

  • Une exclusivité territoriale : sur un territoire délimité.
  • Une exclusivité d’approvisionnement : un distributeur s’engage à ne s’approvisionner, pour certains produits et services, qu’auprès d’un seul fournisseur ou d’une personne référencée par lui.
  • Une exclusivité de fourniture : le fournisseur accepte de ne fournir qu’un seul distributeur.

Ainsi, lorsqu’un fournisseur souhaite autoriser un seul et unique distributeur à revendre ses produits ou services, il faut conclure un contrat de distribution dite exclusive. Par ce type de contrat, le distributeur s’engage contractuellement à ne vendre que les produits ou les services du fournisseur.

Dans tous les cas, la durée du caractère ne peut pas dépasser 10 ans en droit français, et 5 ans en droit européen.

Remarque : Un contrat de distribution exclusive ne doit pas être confondu avec un contrat de distribution sélective. En effet, dans un contrat de distribution sélective, le fournisseur ne va accepter de vendre ses produits qu’à des distributeurs sélectionnés sur la base de critères de qualité. 

Les exemples de contrat de distribution exclusive

  • Le contrat brasseur ou contrat de bière est un contrat d’approvisionnement exclusif.
  • Les concessions automobiles font l’objet d’un contrat de fourniture exclusive.

Pourquoi conclure un contrat de distribution exclusive ?

Un contrat de distribution exclusive se justifie par diverses raisons :

  • Protéger l’image de marque ;
  • Assurer l’exclusivité de la marque ;
  • Éviter la vente de produits ou services concurrents par votre distributeur ;
  • Avoir un « pouvoir » sur le mode de commercialisation des produits ou des services.

Le document d’information précontractuelle

Le document d’information précontractuelle (DIP) est un document préalable au contrat de distribution exclusive. Ce document permet de connaître des informations sincères, de s’engager en connaissance de cause.

La partie qui met à disposition un nom commercial, une marque ou une enseigne sous la forme d’une exclusivité ou d’une quasi-exclusivité doit fournir ce document à l’autre partie vingt jours minimum avant la signature du contrat de distribution.

Voici les informations qui doivent figurer sur le DIP :

  • L’ancienneté et l’expérience de l’entreprise ;
  • L’état et les perspectives de développement du marché ;
  • L’importance du réseau d’exploitants ;
  • La durée, les conditions de renouvellement, de résiliation et de cession du contrat ;
  • Le champ des exclusivités.

Remarque : Lorsque le versement d’une somme est exigé préalablement à la signature du contrat de distribution, il faut que les prestations assurées en contrepartie de cette somme soient précisées par écrit, ainsi que les obligations réciproques des parties. C’est le cas notamment pour obtenir la réservation d’une zone.

Ainsi, le DIP doit permettre au distributeur d’analyser en détail la relation contractuelle. Toutefois, en cas d’incohérence, le fournisseur doit être en mesure de répondre aux interrogations.

Les mentions d’un contrat de distribution exclusive

Dans un contrat de distribution exclusive, il faut mentionner les éléments suivants :

  • L’identité de l’entreprise fournisseuse et de son représentant légal ;
  • Les éléments essentiels de l’entreprise (forme juridique, numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers, etc.) ;
  • Les résultats de l’entreprise ;
  • Un historique des précédentes distributions (nombre de contrats signés) ;
  • L’état et les perspectives du marché de distribution ;
  • L’état du réseau.

Les clauses du contrat de distribution exclusive

Dans un contrat de distribution exclusive, on retrouve un certain nombre de clauses. Voici les clauses spécifiques au contrat de distribution exclusive. Cette liste n’est pas exhaustive. La liberté contractuelle règne.

La clause d’exclusivité territoriale

La clause d’exclusivité territoriale délimite la zone géographique de vente des produits ou des services faisant l’objet du contrat de distribution.

Au sein de cette zone définie, le fournisseur s’engage à n’avoir qu’un seul distributeur et celui-ci ne vend alors les produits du fournisseur que dans cette zone.

La clause d’exclusivité d’approvisionnement

Une clause d’approvisionnement exclusif est une clause par laquelle un fournisseur oblige un distributeur à acheter les produits objets du contrat uniquement auprès de lui ou de toute autre personne référencée par lui. En contrepartie de cet engagement, le fournisseur accorde de nombreux avantages au distributeur. 

La clause d’approvisionnement exclusif peut également prévoir que le fournisseur ne fournisse les produits qu’au distributeur, partie au contrat de distribution. Toutefois, la liberté d’approvisionner librement d’autres distributeurs peut perdurer pour le fournisseur.

La clause de non-concurrence

Toujours dans l’optique d’éviter la concurrence, il est possible d’insérer une clause de non-concurrence. Cette clause interdit au distributeur de mettre ces canaux de distribution à la disposition de concurrents. Cela permet aussi d’interdire au distributeur d’exercer une activité concurrente.

Une clause de non-concurrence doit répondre à des conditions strictes :

  • Il faut que cette clause soit indispensable à la préservation du savoir-faire du fournisseur.
  • Il faut limiter l’application de la clause dans l’espace. Elle reprend la délimitation géographique établie dans le contrat de distribution initial.
  • Il faut également la limiter dans le temps. Elle ne peut pas dépasser un an à compter de la résiliation ou du terme du contrat.

La clause de confidentialité

La clause de confidentialité est essentielle afin d’assurer la confidentialité des informations échangées au cours de la relation contractuelle. Ainsi, cette clause interdit au distributeur de divulguer des informations sensibles au commerce du fournisseur.

On fait référence aux informations qui n’auraient pas été connues par le distributeur s’il n’avait pas exercé ses fonctions. Le but recherché est de protéger les intérêts de l’entreprise.

Toutefois, cette clause doit être justifiée par nature et dont le but est proportionné.

Les restrictions caractérisées dans un contrat d’exclusivité

Le contrat de distribution exclusive doit respecter le droit de la concurrence.

Ainsi, sont interdits les accords entre fournisseur et distributeur ayant pour objet ou pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence à l’intérieur du marché intérieur.

Certaines pratiques sont considérées comme étant anti-concurrentielles (sauf exception) : lorsque le contrat a pour objet de restreindre le territoire sur lequel, ou la clientèle à laquelle, le distributeur exclusif peut vendre activement ou passivement les biens ou services contractuels.

Les astuces pour conclure un contrat de distribution exclusive

Un contrat de distribution exclusive doit répondre impérativement aux exigences du droit de la concurrence. Toute pratique anti-concurrentielle non justifiée est une violation des règles du droit de la concurrence.

Pour toutes ces raisons, il est préférable de se faire accompagner dans la rédaction et la conclusion d’un contrat de distribution exclusive. Cela garantit une sécurité juridique. Pour ce faire, plusieurs options s’offrent à vous :

  • Faire appel à un professionnel juridique tel qu’un avocat ou à un expert comptable pour vos contrats complexes.
  • Solliciter les plateformes juridiques en ligne pour conclure un contrat moins personnalisé, moins complexe.
    • C’est une solution rapide, simple et efficace ! Cette option séduit les entrepreneurs parce qu’ils ont à disposition des équipes de juristes performants et spécialisés en la matière.

Une chose est sure : on ne conclut un contrat, si et seulement si, on saisit toutes les obligations et les droits que ce dernier implique.

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Eloïse Vairon

Diplômée d’un Master 1 Globalisation and Law à l’université de Maastricht, Eloïse se spécialise en droit des affaires et de la concurrence. Elle porte un intérêt certain pour la création d’entreprise.


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